一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王柏兴、主管会计工作负责人胡常青及会计机构负责人(会计主管人员) 胡常青声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 11,111,006,251.92 | 7,509,538,196.61 | 7,509,538,196.61 | 47.96% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,428,581,665.46 | 2,294,958,326.48 | 2,294,958,326.48 | 5.82% |
| 股本（股） | 480,600,000.00 | 240,300,000.00 | 240,300,000.00 | 100% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.05 | 4.78 | 4.78 | 5.82% |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 1,517,788,512.79 | 25.44% | 4,195,051,696.66 | 33.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,125,120.05 | 36.28% | 152,373,289.06 | 20.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -326,327,351.40 | -15.08% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.68 | -15.08% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 50% | 0.32 | 23.08% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 50% | 0.32 | 23.08% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74% | 0.61% | 6.45% | 1.06% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.49% | 0.31% | 6.03% | 1.29% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 460,638.15 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 19,475,593.72 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,176,083.28 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -6,288,730.72 | |
| 所得税影响额 | -4,849,262.22 | |
| 合计 | 9,974,322.21 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 26,491 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 18,800,457 | 人民币普通股 | 18,800,457 |
| 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 | 12,056,760 | 人民币普通股 | 12,056,760 |
| 常熟市中聚投资管理有限公司 | 6,620,000 | 人民币普通股 | 6,620,000 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 5,606,016 | 人民币普通股 | 5,606,016 |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 3,500,000 | 人民币普通股 | 3,500,000 |
| 全国社保基金一一四组合 | 2,438,159 | 人民币普通股 | 2,438,159 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 2,153,538 | 人民币普通股 | 2,153,538 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 2,149,755 | 人民币普通股 | 2,149,755 |
| 李娟 | 2,100,000 | 人民币普通股 | 2,100,000 |
| 卢海 | 1,670,300 | 人民币普通股 | 1,670,300 |
| 股东情况的说明 | 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
| 项目 | 期末金额 | 年初金额 | 增减比率 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 1,796,624,355.82 | 1,129,081,513.58 | 59.12% | 主要原因为公司与供应商采用票据结算增加，保证金相应增加 |
| 应收票据 | 512,399,167.37 | 256,707,954.02 | 99.60% | 主要原因是客户增加了票据结算 |
| 应收账款 | 2,619,097,872.64 | 1,909,746,288.43 | 37.14% | 主要原因为是公司销售收入较上年同期增长33.17%，应收账款也相应增长 |
| 存货 | 1,374,110,477.29 | 804,857,249.34 | 70.73% | 主要原因是子公司中利腾晖销售规模扩大及为电站建设备货增加 |
| 长期股权投资 | 163,053,906.44 | 112,325,963.15 | 45.16% | 主要是公司孙子公司香港腾晖参股招商新能源控股有限公司支付的5000万港元投资款项 |
| 固定资产 | 2,346,966,588.54 | 1,386,250,204.60 | 69.30% | 主要原因是子公司中利腾晖在建工程项目竣工验收转入固定资产 |
| 在建工程 | 1,578,466,888.66 | 1,162,005,954.38 | 35.84% | 主要原因为子公司中利腾晖在建电站项目增加 |
| 应付票据 | 2,605,145,873.55 | 679,943,686.01 | 283.14% | 主要原因是公司经营规模扩大，存货采购增加，为提高资金使用效率，与供应商采用银行承兑汇票结算的采购额增加 |
| 应付账款 | 1,097,963,642.80 | 686,177,622.82 | 60.01% | 主要原因是公司经营规模扩大，采购业务扩大，应付账款相应增加 |
| 预收款项 | 16,274,446.42 | 12,445,236.68 | 30.77% | 主要是公司收到客户预付货款增加 |
| 应交税费 | -313,238,616.77 | -160,622,561.08 | 95.02% | 主要原因是募集资金项目投入及中利腾晖购置的设备形成增值税留抵 |
| 其他应付款 | 50,045,725.87 | 647,640,355.40 | -92.27% | 主要原因是子公司中利腾晖归还了部分拆借资金 |
| 其他流动负债 | 800,000,000.00 | 400,000,000.00 | 100.00% | 主要原因为公司于2012.5.16发行了“12中利科技CP001”面值4亿元的短期融资券 |
| 长期借款 | 1,159,000,000.00 | 680,000,000.00 | 70.44% | 主要原因是公司控股子公司中利腾晖提取银团贷款 |
| 应付债券 | 800,000,000.00 | - | - | 主要原因为公司于2012.6.20发行了“11中利债”面值8亿元的公司债券 |
| 其他非流动负债 | 31,753,539.28 | 970,000.00 | 3173.56% | 主要原因是子公司中利腾晖根据常熟市财政局，常财工贸2012（70）文件，收到是财政局拨付的2011年工业技改和新建项目贴息资金，确认为递延收益 |
| 股本 | 480,600,000.00 | 240,300,000.00 | 100.00% | 主要原因是公司实施了2012.3.21股东大会通过的，以总股本24030万股为基数，每10股转赠10股的转赠股份方案 |
| 外币报表折算差额 | 1,283,183.01 | -2,279,625.94 | -156.29% | 主要是受本期欧元汇率波动所致 |
2、利润表项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减比率 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 4,195,051,696.66 | 3,150,216,184.02 | 33.17% | 主要原因子为公司中利腾晖太阳能光伏产业销售增长带动整体销售业绩提升 |
| 营业成本 | 3,466,142,632.21 | 2,758,325,380.43 | 25.66% | 主要是公司营业收入增长对应成本增加所致 |
| 销售费用 | 177,728,236.47 | 82,317,290.29 | 115.91% | 一方面是合并中利腾晖公司，其销售大幅增加，费用相应增加；二是因销售量扩大运输费用较上期增长较快；三是销售队伍扩大，销售人员薪酬费用增加 |
| 管理费用 | 208,783,650.79 | 165,086,662.09 | 26.47% | 主要原因一是本期管理人员薪酬费用增加，二是公司销售规模扩大，其他各项管理费用相应增加 |
| 财务费用 | 146,478,144.19 | 36,181,047.40 | 304.85% | 主要原因一是公司销售规模扩大致使资金需求增加，以及银行利率提高，利息支出增加，二是公司募集资金陆续投入，减少了利息收入。 |
| 投资收益 | 12,264,167.30 | 18,920,141.87 | -35.18% | 主要原因是公司权益法核算下的两家联营企业利润同比出现一定下降 |
| 所得税费用 | 45,052,330.42 | 23,927,841.70 | 88.28% | 主要原因是公司盈利增长，所得税费用也相应增加 |
3、现金流量表项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减比率 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -326,327,351.40 | -384,294,014.34 | -15.08% | 主要原因是本报告期公司加强应收账款回笼力度、部分供应商由现款结算改为票据结算 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,513,618,027.93 | -1,866,141,744.07 | -18.89% | 主要原因是上期固定资产投入较大，本期主要为电站项目投资 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
①2012年03月28日，中利腾晖光伏科技有限公司与招商新能源集团有限公司签订《战略合作框架协议》。2012年06月19日，中利腾晖光伏科技有限公司与招商新能源控股有限公司，在上述《战略合作框架协议》基础上，签署了《协议书》。主要为在2012年03月28日已签署的三年内合作开发及收购1GW光伏电站协议的基础上，就首期位于青海、甘肃、新疆等省区300MW光伏电站进行开发与收购。截止本报告期末，电站建设正在进行中，尚未正式成交。
②2012年05月11日，中利腾晖光伏科技有限公司与青海省人民政府签订《关于在青海进行光伏产业链投资的战略合作协议》。截止本报告期末，公司已开始在青海投资建设光伏电站。
③2012年05月18日，腾晖电力美国有限公司与中广核太阳能美国公司签订《在美国开发、收购、建设和运营光伏发电厂的合作框架协议》。截止本报告期末，美国电站正在开发中，尚未正式销售给中广核美国公司。
④2012年10月16日，腾晖电力美国有限公司与Silverado Power,LLC签署了购买132.6MW光伏电站建设许可的文件；同时，中利腾晖光伏科技有限公司分别与Source Co.Ltd、Powerark Solar Pty Ltd签署了25MW、73MW光伏组件销售合同。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
2012年08月24日，公司召开第二届董事会2012年第七次临时会议审议通过了公司非公开发行股票事项。拟向不超过10名的特定对象非公开发行不超过17,000万股人民币普通股股票（A股）（含本数），以及本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币164,141万元（含本数），计划用于甘肃100MW并网光伏发电项目和波多黎各40MW地面光伏电站项目。2012年08月30日，公司三名联合持有公司表决权的股份总数3%以上股份的股东，在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。在已经审议通过的《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》基础上增加两点内容：（1）关于非公开发行募集资金拟按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，等额认缴中利腾晖光伏科技有限公司新增注册资本；（2）根据公告编号2012-047、2009年年报、2010年年报、2011年年报之内容，在本次发行预案中补充披露公司历年利润分配情况。并提请公司2012年第五次临时股东大会审议表决。2012年09月12日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票事项。根据有关法律、法规的规定，公司非公开发行还需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 实际控制人及其他股东 | 1、王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。2、本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。 | 严格履行承诺 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司 | 1、王柏兴先生承诺：本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与中利科技生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与中利科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中利科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中利科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、王柏兴先生承诺：本人及本人控股的企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易；若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本人及本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。3、王柏兴及关联企业承诺：自中利科技变更为股份公司开始，不以任何形式占用中利科技的资金。如发生任何资金占用的情形，中利科技有权向承诺人按照占用资金金额每日千分之一的标准追索违约金。4、根据中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》，以及公司与江苏中鼎房地产开发有限责任公司(以下简称："江苏中鼎")签订的《关于江苏腾晖电力科技有限公司股权转让协议书》等，公司以48,211.32万元的价格受让江苏中鼎持有的江苏腾晖电力科技有限公司（以下简称"腾晖电力"）51%股权。2011年9月7日，腾晖电力完成了工商变更登记手续的，取得股东变更后的企业法人营业执照，完成资产重组。根据2011年8月19日江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴出具的《业绩补偿承诺》，江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴承诺，腾晖电力2011年度净利润至少达到3,130.00万元，如届时腾晖电力未达到该等业绩，江苏中鼎将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向腾晖电力支付差额。天衡会计师事务所有限公司已对腾晖电力2011年度财务报表进行了审计,并出具了关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的江苏腾晖电力科技有限公司2011年度业绩完成情况的专项审核报告"天衡专字（2012）00061号"。经审计的腾晖电力2011年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为2,871.96万元，占江苏中鼎及实际控制人承诺完成净利润的91.76%。2012年2月28日，腾晖电力收到中鼎房产支付的业绩补偿款2,590,575.93元。5、王柏兴先生承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。 | 严格履行承诺 | ||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 以上承诺均持续在报告期内。经核查，上述承诺均得到严格履行。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 50% | 至 | 80% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 31,164 | 至 | 37,397 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 207,760,893.03 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司销售业绩及利润增长，带动公司整体业绩提升。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月10日 | 公司二楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券股份有限公司 | 中利腾晖光伏电站建设模式与现阶段情况，无资料提供 |
| 2012年07月10日 | 公司二楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 泰信基金管理有限公司 | 中利腾晖光伏电站建设模式与现阶段情况，无资料提供 |
| 2012年07月10日 | 公司二楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 方正证券股份有限公司 | 中利腾晖光伏电站建设模式与现阶段情况，无资料提供 |
| 2012年07月10日 | 公司二楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 银河基金管理有限公司 | 中利腾晖光伏电站建设模式与现阶段情况，无资料提供 |
| 2012年07月10日 | 公司二楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 长城证券有限责任公司 | 中利腾晖光伏电站建设模式与现阶段情况，无资料提供 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（元/股） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 公司债类 | ||||||
| 公司债 | 2012年06月20日 | 100 | 800万张 | 2012年08月02日 | 80000万元 | 2017年06月20日 |
2012年1月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准中利科技集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]121号），核准公司向社会公开发行面值不超过8亿元的公司债券。本期债券发行日期：2012年06月20日，每张面值为人民币100元，发行数量为800万张，发行价格为100元/张，本期债券为保证担保+资产抵押债券，票面利率为6.7%，期限为5年，交易终止日期：2017年06月20日。
经深交所深证上[2012]254号文同意,本期债券于2012年08月02日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易,证券代码为”112094”,证券简称为”11中利债”。
中利科技集团股份有限公司
法人代表：王柏兴
2012年10月25日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-073
中利科技集团股份有限公司
关于公司2011年度第一期短期融资券兑付完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的“中利科技集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券”于2012年10月24日到期，发行总额为人民币4亿元。公司已于到期兑付日完成了本期短期融资券本息合计人民币43390.71万元的兑付。
公司本期短期融资券兑付的相关文件详见中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）和中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董事会
2012年10月25日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-074
中利科技集团股份有限公司
2012年第三季度报告