一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
张云霞	董事	工作原因	李瑞杰
杨国志	独立董事	工作原因	张炯

公司负责人李瑞杰、主管会计工作负责人黎燕红及会计机构负责人(会计主管人员) 朱丹平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31		本报告期末比上年度期末增减(%)
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	967,611,113.11	969,172,633.88	961,588,239.54	0.63%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	889,119,965.44	889,108,528.16	882,472,131.92	0.75%
股本（股）	130,000,000.00	130,000,000	130,000,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.84	6.84	6.79	0.74%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	21,944,365.77		79.88%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.17		88.89%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	48,403,166.10	35.62%	127,166,242.32	60.18%
归属于上市公司股东的净利润（元）	2,649,589.38	33.98%	13,168,216.27	6.32%
基本每股收益（元/股）	0.02	0%	0.1	0%
稀释每股收益（元/股）	0.02	0%	0.1	0%
加权平均净资产收益率（%）	0.3%	0.08%	1.49%	0.1%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.23%	0.05%	1.06%	0.16%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	-35,408.86
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,948,171.97
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	0.00
非货币性资产交换损益	0.00
委托他人投资或管理资产的损益	0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	0.00
债务重组损益	0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	0.00
对外委托贷款取得的损益	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00
受托经营取得的托管费收入	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	399,614.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00
少数股东权益影响额	12,885.19
所得税影响额	-568,088.00
合计	3,757,175.10	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	涉及金额（元）	说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	13,618
前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙）	3,775,822	人民币普通股	3,775,822
乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业（有限合伙）	2,987,320	人民币普通股	2,987,320
邵立伟	2,582,000	人民币普通股	2,582,000
吴克斌	1,356,403	人民币普通股	1,356,403
深圳市创新投资集团有限公司	757,751	人民币普通股	757,751
曾洁平	583,200	人民币普通股	583,200
田勇	521,700	人民币普通股	521,700
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	507,551	人民币普通股	507,551
武汉天赋网络技术有限公司	428,824	人民币普通股	428,824
田兰	367,800	人民币普通股	367,800
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
深圳市宝德投资控股有限公司	33,150,000	0	0	33,150,000	IPO锁定	2013年2月11日
深圳宝德科技集团股份有限公司	19,890,000	0	0	19,890,000	IPO锁定	2013年2月11日
深圳市网诚科技有限公司	4,728,750	0	0	4,728,750	IPO锁定	2013年2月11日
合计	4,781,790,000	0	0	4,781,790,000	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的报表项目分析如下：

1、货币资金人民币509,455,967.97元，较上年减少15.54%，主要是本期支付项目开发款及设备款增加所致。

2、预付账款45,005,314.73元，较上年增加38.63%，主要是预付项目开发款、分成款及广告框架押金增加所致。

3、长期股权投资550,080.87元，较上年增加63.41%，主要是投资是联营子公司盈利增加所致。

4、无形资产67,522,914.44元，较上年增加42.43%，主要是新产品研发上线从开发支出转入无形资产游戏产品增加所致。

5、开发支出209,661,703.87元，较上年增加32.55%，主要是公司研发项目开发投入增加所致。

6、应付职工薪酬7,344,728.02元，较上年减少39.27%，主要是本期支付了年底计提的双薪所致。

7、应交税费2,475,077.71元，较上年减少36.73%，主要是本期支付了2011年度企业所得税汇算清缴税金所致。

8、其他流动负债25,661,395.83元，较上年增加51.81%，主要是预收的游戏卡未实现收入及未在当期确认的政府补贴产生的递延收益增加所致。

9、营业收入127,166,242.32元，较上年同期增加60.18%，主要是本期公司新游戏收入增长所致。

10、营业成本33,230,281.8元，较上年同期增加127.51%，主要是本期随新游戏增加所需投入的带宽租赁、设备折旧及无形资产摊销增加所致。

11、营业税金及附加4,622,877.77元，较上年增加92.3%，主要是本期公司收入增长所致。

12、销售费用62,729,806.38元，较上年增加48.14%，主要是本期随收入所需增加的推广运营成本增加所致。

13、管理费用35,895,476.83元，较上年增加50.48%，主要是公司规模扩大及子公司增多所致的费用增加、以及产品上线后的研发费用增加所致。

14、财务费用-13,137,566.53元，较上年减少22.90%，主要是本期银行存款利率较去年同期增加所致。

15、营业外收入9,224,311.28元，较上年增加27.53%，主要是本期收到政府补贴及退税款增加所致。

（二）业务回顾和展望

1、报告期内业务回顾

公司前三季度累计实现营业收入12716.62万元，同比增长60.18%，其中母公司实现营业收入8684.73万元，同比增长53.98%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1316.82万元，同比增长6.32%，其中母公司实现净利润2171.59万元，同比增长27.97%。

公司报告期内实现收入增长较大但利润增长较小的主要原因是：一是公司新产品及代理产品陆续上线，尤其是《兵王》和《惊天战神》均有较好表现，以及新设的页游平台的拓展均为公司收入大幅增长提供了保障；二是因为新产品及新页游平台，均需要投入较大的推广成本费用，致使公司营业成本和期间费用增加；三是公司部分控股子公司仍处于研发期或者运营初期，产生亏损。

2、公司经营计划执行情况和未来展望

（1） 产品开发计划的实施

公司新推出了《惊天战神》、《醉八仙》等新游戏，重点推广代理游戏《兵王》，均取得不俗的市场表现，3D页游《惊天战神》被评为金页奖—2012年最受期待网页游戏第一名。四个募投项目游戏产品项目，目前正在处于研发的后期阶段，《新宋演义》（现己更名为《斗魂》）计划于第四季度进行对外测试，《三国游侠》将于第四季度进入商业化运营，其他募投产品以及游戏项目均将未来半年内进入各测试节点。公司在报告期内成功推出《捍卫钓鱼岛》IOS版及安卓版游戏，并取得较高的下载排名，得到广大玩家和用户的认可。公司将会在手机游戏和社交游戏方面积极拓展，快速研发新品上市，以实现多元化的战略布局。《全面回忆》正在公司内测中，预计在2012年第四季度将进行对外测试。

（2）收并购战略计划实施

报告期内公司继续以稳健的方式推进对外投资与合作，加强对优质团队与项目的信息收集，特别是互动游戏平台的SNS游戏和手机游戏；同时加强对现有团队的管理，建全子公司的治理结构，建立各管理事项的标准化流程，提升项目管理力度和水平。目前公司吸收的外部团队产品已部分进入测试及运营阶段，未来还将有更多产品推向市场。

（3）海外市场拓展计划的实施

报告期内公司积极开展海外业务，不断提升以网页游戏《绝地战争》、《惊天战神》等为代表的一批优秀海外产品的本地化体验，提升产品品质，吸引更多海外玩家。公司从以东南亚、美洲为首发的海外市场，逐步开拓更多的海外市场，希望尽快实现中国创造全球运营的海外经营目标，将国内优质的游戏推向全世界，实现全球布局的海外战略。

（4）内部控制和风险管理体系建设计划实施

公司内部的内控治理是保证各项战略良好顺利实施的必要保障。报告期内，公司根据深圳证监局现场检查发现的问题和要求，加强公司内部控制，提高防范和抵御风险的能力，提升公司治理水平。公司完善和修订了各项内控制度，优化内控和风险管理流程，通过各项内控活动的开展和落实执行，为公司长期快速健康发展保驾护航，提供坚实的内部保障。

（5）人力资源发展计划实施

报告期内公司继续营造良好的企业文化氛围、完善员工所需的培训体系、推出合理的奖惩办法等具体措施不断加大对所需专业人才的吸引力度。报告期内公司人员规模增长幅度趋缓，未来公司将在总员工数保持基本稳定的状况下进一步引进中高级技术及管理人员，优化人才结构。

（6）投资者关系管理计划实施

公司将在已建立的投资者关系管理制度基础上，不断提升投资者关系工作水平，深化各项制度的具体落实，开展与投资者和潜在投资者的沟通、交流，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的市场认可度和持续发展能力。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		无	无
资产置换时所作承诺	无	无		无	无
发行时所作承诺	本公司控股股东宝德控股、股东宝德科技、股东网诚科技、公司实际控制人李瑞杰、张云霞	（一）股份锁定承诺。本公司控股股东宝德控股、股东宝德科技、股东网诚科技均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”（二）关于税收的承诺。控股股东宝德控股承诺：“若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本公司承担。”（三）关于社保的承诺。控股股东宝德控股承诺：“如有关社保主管部门在任何时候依法要求中青宝网补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则本公司将无条件连带地全额承担相关费用。”（四）避免同业竞争承诺。本公司的实际控制人李瑞杰、张云霞，控股股东宝德控股于2010 年7 月15 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：“在本人（本公司）作为中青宝网实际控制人（控股股东）期间，保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与中青宝网现从事的业务有竞争的业务，本人（本公司）现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与中青宝网现从事的业务有竞争的业务。”	2010年02月11日	股份锁定承诺期限为自公司股票上市之日起三十六个月内；其他承诺事项的承诺期限均为长期。	报告期内，上述公司股东、实际控制人均遵守了所作的承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	无	无		无	无
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	无
解决方式	无
承诺的履行情况	报告期内，上述公司股东、实际控制人均遵守了所作的承诺。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			71,075.5			本季度投入募集资金总额			4,704.42
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			3,000			已累计投入募集资金总额			31,640.61
累计变更用途的募集资金总额比例			4.22%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、3D游戏《盟军》开发项目	否	5,696	5,696	147.61	2,051.28	36.01%	2013年05月31日	0	否	否
2、2.5D游戏《三国游侠》开发项目	否	5,270	5,270	492.4	2,011.74	38.17%	2012年12月31日		否	否
3、2.5D游戏《新宋演义》开发项目	否	5,246	5,246	74.92	1,117.86	21.31%	2013年03月31日	0	否	否
4、3D游戏《寻梦园》开发项目	否	4,639	4,639	32.27	1,199.1	25.85%	2013年06月30日	0	否	否
5、网络游戏研发技术平台项目	否	2,600	2,600	117.76	1,416.89	54.5%	2012年12月31日	0	否	否
6、苏州研发中心建设项目	否	11,500	11,500	7.78	674.84	5.87%	2011年01月31日	0	否	是
承诺投资项目小计	-	34,951	34,951	872.73	8,471.71	-	-	0	-	-
超募资金投向
1、以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入	否	8,000	8,000	2,233.85	8,260.91	103.26%	2012年12月31日	1,326.58	否	否
2、增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入	否	1,750	1,750	0	1,764.32	100.82%	2012年05月28日	0	否	否
3、中青聚宝项目	是	10,000	7,000	67.14	4,703.99	67.2%	2012年04月20日	0	否	否
4、第三方支付平台	否	10,000	10,000	58.2	1,336.2	13.36%	2013年12月31日	0	否	否
5、公司"聚宝计划"中的网络游戏研发项目的投入	否	6,374.5	6,374.5	0	5,630.97	88.34%	2013年12月31日	0	否	否
6、增资卓页用于网页游戏业务	否	3,000	3,000	1,472.51	1,472.51	49.08%	2013年12月31日	0	否	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	36,124.5	36,124.5	3,831.69	23,168.9	-	-		-	-
合计	-	71,075.5	71,075.5	4,704.42	31,640.61	-	-		-	-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	六、苏州研发中心建设项目，截止2012 年9 月30 日止，项目处于停滞状态，该项目未达到预计计划进度，原因是由于近年来苏州当地的房价已从原来做项目规划时的6000 元/平方米涨到18000 元/平方米，因此如果无法解决职工住宿问题，则项目建成后将难以吸引人才。公司正积极寻求切实解决该问题的途径。 七、以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期，因此推迟了新游戏的上线时间。报告期内未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	参见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”中“六、苏州研发中心建设项目”的相关内容。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
公司超募资金的金额为36,124.5万元，用于以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入、增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入、中青聚宝项目、建立第三方支付平台、公司"聚宝计划"中的网络游戏研发项目的投入。根据公司实际投资情况，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司二届九次董事会及2011年年度股东大会审议通过了关于变更募集资金的议案，公司对“中青聚宝”项目募集资金进行部分变更，将现剩余的募集资金中的3000万元用于投资网页游戏的运营和研发投资等方面，投资形式以中青聚宝公司以现金增资深圳市卓页互动网络科技有限公司3000万元，持有卓页互动公司60%的股份。独立董事、公司监事会、保荐机构发表了明确同意意见，已及时报告深交所并进行了披露。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
中青宝以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币5,819.33 万元，其中，苏州华娱为研发用房项目实际支出金额为人民币646.83 万元。本置换事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，且与深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年4 月27 日出具的《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]327 号）相一致；独立董事、公司监事会、保荐机构发表了明确同意意见，已及时报告深交所并进行了披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的超募资金目前存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

在报告期内，中国证监会就公司申报的股权激励计划提出了反馈意见。目前，公司正就反馈意见中提及的问题进行回复。待收到中国证监会的批复后，公司将及时根据信息披露法规要求，进行后续公告。公司股权激励计划详见公司于2011年10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

本公司根据中国证监会深圳证监局2012年5月18日向辖区内上市公司下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》，先后召开了董事会和股东大会，修订了《公司章程》中关于分红的规定。根据《公司章程》，公司当前的分红政策主要是： "第一百六十条 公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。主要包括： （一）除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；上市公司当年发生亏损，或者如果上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%。 （二）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司一般按照年度进行利润分配，并可进行中期现金分红。" 公司现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，分红决策和机制完备，独立董事履行了职责并发挥了应有的作用。公司在现金分红政策的制定和执行过程中，充分听取了中小股东的意见，中小股东的合法权益得到了保障。 2012年5月16日召开的2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，公司以现有总股本130,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），派发现金股利共计6,500,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本分配方案已于2012年6月份实施完毕。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 □ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

公司间接控股子公司北京天一讯灵科技有限公司（下称“天一讯灵”）与北京广域空间广告有限公司（下称“广域空间”）签署了《股权转让协议书》和《游戏业务转让协议》，天一讯灵拟以总价人民币800万元将持有的北京第三纪信息技术有限公司的99.5%的股权有条件转让给广域空间。详细情况见公司于2012年8月份的公告。

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

法定代表人：

深圳中青宝互动网络股份有限公司

2012年10月25日

  深圳中青宝互动网络股份有限公司

  2012年第三季度报告