证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2012-046号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于控股股东承诺履行进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照海南证监局证监函【2012】251号《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露的通知》文件要求，现将海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）承诺履行进展情况公告如下：

  一、承诺内容：

  为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东广西正和于2007年4月20日做出承诺：

  1、在2009年6月30日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，公司对上述商业房产享有优先购买权。

  2、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；

  3、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

  二、截至目前承诺履行情况

  2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因双方于2009年12月29日重新签署了《资产托管协议》。根据协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求，按出租金额的5%向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，公司从中按销售总价款的3%收取管理费。

  2008年9月8日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于上市公司的商业房产构成直接竞争的区域面积将进大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。

  综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  2012年10月25日