股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2012--16
中牧实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 1、本次会议没有否决或修改议案的情况。
● 2、本次会议召开前没有补充议案的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：现场会议召开时间为2012年10月25日下午2:00，网络投票时间为2012年10月25日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼七层公司会议室。
3、召集人：公司董事会。
4、召开方式：采取现场会议与网络投票相结合的方式。
5、主持人：公司董事长张春新先生。
6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共55名，代表股份261,317,685股，占公司股份总数的67.00%。其中：参加现场会议的股东及股东代表3人，代表股份228,040,500股，占公司股份总数的58.47%；通过网络投票方式参会的股东52人，代表股份33,277,185股，占公司股份总数8.53%。
公司董事、监事、高级管理人员以及北京金诚同达律师事务所吴涵律师和张谦律师列席了现场会议。
三、议案审议情况
本次会议采取记名投票，通过现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,979,918 | 99.87% | 246,367 | 0.09% | 91,400 | 0.04% | 通过 |
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司进行自查论证后认为符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
2、关于本次非公开发行股票方案的议案
经国务院国资委《 关于中牧实业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]926号），同意公司非公开发行股票的方案，公司控股股东中国牧工商（集团）总公司本次不参与认购。故控股股东中国牧工商（集团）总公司不回避本议案的表决。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2.01发行股票的种类和面值
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.02发行方式和发行时间
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
2.03发行对象和认购方式
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等不超过10名的特定投资者，具体发行对象由股东大会授权公司董事会确定。
投资者以现金认购本次非公开发行的股票。
2.04发行价格和定价方式
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2012年7月13日，公司依据2011年度股东大会决议实施了2011年度利润分配方案，即以总股本39,000万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。公司2011年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的价格由不低于15.83元/股调整为不低于15.43元/股,即：调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=15.83元/股-0.4元/股=15.43元/股。公司于2012年8月17日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站就该事项刊载了公告。
2.05发行数量
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票数量为不超过3980万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构协商确定。
2012年7月13日，公司依据2011年度股东大会决议实施2011年度利润分配方案后未调整本次非公开发行股票的数量。公司于2012年8月17日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站就该事项刊载了公告。
2.06募集资金规模和用途
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过60,505万元。募集资金总额扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
| 业务板块 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 生物制品业务板块 | 1 | 保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目 | 9,270.00 | 9,241.06 |
| 2 | 兰州生物药厂家畜疫苗灭活苗车间（技改）项目 | 11,597.00 | 11,597.00 | |
| 3 | 成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗车间项目 | 7,997.00 | 7,992.75 | |
| 4 | 兰州生物药厂研发及质检综合设施项目 | 7,410.00 | 7,219.20 | |
| 小计 | 36,274.00 | 36,050.01 | ||
| 兽药制剂业务板块 | 1 | 黄冈兽药制剂生产基地项目 | 11,000.00 | 10,993.00 |
| 小计 | 11,000.00 | 10,993.00 | ||
| 饲料业务板块 | 1 | 武汉华罗预混料厂建设项目 | 8,439.54 | 6,224.34 |
| 2 | 长春华罗预混料厂建设项目 | 8,031.52 | 7,237.88 | |
| 小计 | 16,471.06 | 13,462.22 | ||
| 合计 | 63,745.06 | 60,505.23 | ||
募集资金到位后，如果实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如果本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2.07限售期
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
2.08上市地点
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.09滚存未分配利润的安排
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,980,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 101,000 | 0.04% | 通过 |
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
3、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,973,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 108,000 | 0.04% | 通过 |
《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、关于公司非公开发行股票预案的议案
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,973,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 108,000 | 0.04% | 通过 |
经国务院国资委《 关于中牧实业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]926号），同意公司非公开发行股票的方案，公司控股股东中国牧工商（集团）总公司本次不参与认购。故控股股东中国牧工商（集团）总公司不回避本议案的表决。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
《公司非公开发行股票预案》详见2012年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,973,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 108,000 | 0.04% | 通过 |
议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,973,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 108,000 | 0.04% | 通过 |
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票事宜，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（1）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（3）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（4）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（5）授权公司董事会在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（6）授权公司董事会在本次发行股票完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（7）授权公司董事会根据本次非公开发行股票最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案
| 有表决权股份数（股） | 同意股份数 （股） | 同意股数 所占比例 | 反对股份数 （股） | 反对股数 所占比例 | 弃权股份数 （股） | 弃权股数 所占比例 | 表决结果 |
| 261,317,685 | 260,973,618 | 99.87% | 236,067 | 0.09% | 108,000 | 0.04% | 通过 |
同意对《公司章程》中有关利润分配条款修订如下：
第一百五十七条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配
1、弥补上一年度亏损；
2、提取10%法定公积金；
3、提取10%法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
（二）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资或重大现金支出等特殊情况，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% ；
本条所指“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
4、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议、实施及变更
（一）公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划、中长期发展需要或因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时董事会需进行详细论证，说明调整理由，形成书面报告，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、律师见证情况
本次会议经北京金诚同达律师事务所吴涵律师、张谦律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、中牧实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议。
2、北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十五日