证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－037

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2012年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开2012年第三次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关要求，现再次公告本次股东大会通知。

重要内容提示：

●会议召开时间

现场会议召开时间：2012年10月31日（星期三）下午14:00时整。

网络投票时间：2012年10月31日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

●股权登记日

2012年10月26日（星期五）

●现场会议召开地点

公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

●会议方式

现场投票与网络投票相结合

经华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，公司定于2012年10月31日召开2012年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2012年10月31日（星期三）下午14:00时整。

网络投票时间：2012年10月31日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	是
2	《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》	是
2.1	本次发行股票的种类和面值	是
2.2	发行方式及发行时间	是
2.3	发行数量	是
2.4	发行对象及认购方式	是
2.5	发行价格及定价原则	是

2.6	本次发行股票的限售期	是
2.7	本次发行股票的募集资金用途	是
2.8	本次发行股票的上市地点	是
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案	是
2.10	本次发行决议的有效期	是
3	《公司非公开发行股票预案（修订稿）》	是
4	《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》	是
5	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》	是
6	《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》	否

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年10月26日（星期五）。凡在2012年10月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、保荐机构。

4、其他相关人员。

四、现场会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2012年10月30日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

3、登记地点

公司金融证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

五、股东参加网络投票的操作流程

1、投票日期

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月31日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、投票方法

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

3、投票程序

（1）投票代码与投票简称

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738375	华菱投票	15	A股股东

（2）投票具体流程

①买卖方向均为“买入”投票。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 99.00元代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
99	总议案	99.00元
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00元
2	《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》	2.00元
2.1	本次发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式及发行时间	2.02元
2.3	发行数量	2.03元
2.4	发行对象及认购方式	2.04元
2.5	发行价格及定价原则	2.05元
2.6	本次发行股票的限售期	2.06元
2.7	本次发行股票的募集资金用途	2.07元
2.8	本次发行股票的上市地点	2.08元
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案	2.09元
2.10	本次发行决议的有效期	2.10元
3	《公司非公开发行股票预案（修订稿）》	3.00元
4	《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》	4.00元
5	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》	5.00元
6	《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》	6.00元

（注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2全部子议案进行表决。）

③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）投票注意事项

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。

②统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。

③股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、投票规则

公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

七、其它事项

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司金融证券部

邮编：243061

电话：0555-8323038

传真：0555-8323031

联系人：金方放、李峰

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012年10月26日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席华菱星马汽车（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会现场会议，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人持股数量（股）：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托权限：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

附件二：

回执

截至2012年10月26日收市时，我单位（个人）持有华菱星马汽车（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。

股东账号： 持股数：

出席人姓名： 股东签字（盖章）

日期： 年 月 日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－038

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票发行方案调整事宜获得安徽省

国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司近日收到马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“马鞍山市国资委”）的通知，马鞍山市国资委已收到安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函[2012]715号），原则同意华菱星马汽车（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过18,000万股，发行价格不低于每股7.35元。

本次非公开发行方案调整事项尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将结合该事项的实际情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012年10月26日