一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹恩辉、主管会计工作负责人徐吉峰及会计机构负责人(会计主管人员) 孙莉莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,933,688,653.96 | 2,789,164,038.40 | 5.18% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,876,157,981.88 | 1,809,088,719.21 | 3.71% | |||
| 股本（股） | 512,991,382.00 | 512,991,382.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.66 | 3.53 | 3.68% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 70,685,427.78 | -57.39% | 324,294,714.53 | -39.52% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,909,467.85 | -76.83% | 67,069,262.67 | -57.69% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -68,766,910.45 | 86.38% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.13 | 86.73% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -77.78% | 0.13 | -58.06% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -77.78% | 0.13 | -58.06% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.58% | -2.79% | 3.64% | -5.85% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.12% | -3.52% | 2.45% | -7.13% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 27,103,100.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,195,216.99 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -4,069,182.62 | |
| 合计 | 21,838,700.39 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 62,385 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 仲维光 | 30,961,276 | 人民币普通股 | 30,961,276 |
| 天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 吉林长白山股权投资管理有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 陈光媛 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 |
| 罗会明 | 1,239,990 | 人民币普通股 | 1,239,990 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 998,364 | 人民币普通股 | 998,364 |
| 宗喜慧 | 960,200 | 人民币普通股 | 960,200 |
| 罗满能 | 849,076 | 人民币普通股 | 849,076 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 846,900 | 人民币普通股 | 846,900 |
| 朱广勇 | 657,900 | 人民币普通股 | 657,900 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表主要项目
货币资金期末较期初减少243,560,906.76元，下降幅度为60.36%，是由于公司支付人参采购款及募投项目（通化厂区）开工建设按进度支付工程款项所致；
应收票据期末较期初减少5,153,000.09元，下降幅度为77.57%，是由于公司销售货款所收到的银行承兑汇票到期承兑、背书支付采购款所致；
应收账款期末较期初减少234,744,376.55元，下降幅度为42.72%，是由于公司在第三季度收回前期的应收销售款项所致；
预付款项期末较期初增加192,258,528.61元，增加幅度为325.33%，是由于公司预付采购人参款项所致；
存货期末较期初增加311,109,823.49元，增加幅度为36.56%，是由于公司采购的人参在第三季度验收入库所致；
其他流动资产期末较期初减少1,000,000.00元，下降幅度为33.33%，是由于亿利资源集团有限公司股权投资集合资金到期收回；
长期待摊费用期末较期初减少433,333.35元，下降幅度为30.00%，是由于公司办公室的装修费用按期摊销所致；
预收款项期末较期初增加2,743,837.15元，增加幅度为237.73%，是由于公司预收销售款增加所致；
应交税金期末较期初减少29,484,661.11元，减少幅度为59.63%，是由于采购人参验收入库导致增值税进项税额增加所致；
其他应付款期末较期初增加92,899,274.55元，增加幅度为2547.37%，是由于公司从控股股东敦化市康平投资有限责任公司借款9,000万元所致。
2、利润表主要项目
营业收入本期较上期减少211,948,731.94元，减少幅度为39.52%，是由于公司本期人参产品销售收入较上年同期下降66.62%所致；
营业成本本期较上期减少65,348,357.37元，减少幅度为33.55%，是由于公司本期人参产品销售收入下降，导致结转的销售成本也下降所致；
营业税金及附加本期较上期减少2,874,105.25元，减少幅度为49.94%，是由于公司本期人参产品销售收入下降，增值税应纳税额减少，致使以此为计提基数的城建税、教育费附加下降所致；
销售费用本期较上期减少31,224,539.12元，减少幅度为38.67%，是由于公司本期广告宣传费用较上年同期大幅下降所致；
财务费用本期较上期增加12,874,922.13元，增加幅度为33.87%，是由于公司本期短期借款利率较上年同期上升所致；
资产减值损失本期较上期减少2,238,309.56元，减少幅度为143.08%，是由于公司本期收回上年度人参产品销售款，应收账款期末余额减少，按账龄分析法转回计提的坏账准备所致。
投资收益本期较上期减少3,170,000.00元，减少幅度为56.61%，是由于公司本期收到的被投资单位现金分红较上期减少所致；
营业外收入本期较上期增加26,960,146.58元，增加幅度为16072.82%，是由于公司本期收到各项政府补助27,103,100.00元所致；
营业外支出本期较上期减少2,389,563.52元，减少幅度为66.20%，是由于公司本期捐赠支出较上期减少所致；
所得税费用本期较上期减少7,414,710.94元，减少幅度为52.74%，是由于公司本期人参产品销售收入下降，导致利润总额下降，致使应纳税所得税额减少。
3、现金流量表项目
收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加176,527,544.48元，增加幅度为1384.55%，是由于公司本期收到控股股东敦化市康平投资有限责任公司借款、政府补助款项和其他往来款所致；
购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期减少364,437,006.12元，减少幅度为36.19%，是由于公司本期采购人参支付的现金较上年同期减少所致；
支付给职工以及为职工支付的现金本期较上期增加5,681,343.99元，增加幅度为34.26%，是由于公司自2011年8月上调员工工资及本期中成药产品产量增加致使生产人员工资增加所致。
取得投资收益所收到的现金本期较上期减少3,170,000.00元，减少幅度为56.61%，是由于本期收到的被投资单位现金分红较上期减少所致；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上期减少36,000,000.00元，减少幅度为100.00%，是由于公司上期处置募投项目（通化厂区）用地收回资金，而本期未发生类似情况。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上期减少222,490,361.62元，减少幅度为58.20%，是由于公司部分募投项目已经接近结束，相关支出减少所致；
偿还债务支付的现金本期较上期增加340,000,000.00元，增加幅度为39.67%，是由于公司本期短期借款到期偿还金额较上期增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
中准会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了非标准审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下分析和说明：一、导致保留意见的事项事项一：审计报告认为2011年公司购入野山参8,299.75克，财务报表列报金额136,439,000.00元，其中91,439,000.00元的野山参未取得采购发票，占期末资产总额的3.28%，由于此部分野山参未获取合规入帐凭证，加之野山参货品的特殊性，目前尚未形成公开的令人信服的市场交易报价体系，亦无价值认定权威机构或部门，因此我们无法判定公司对该等存货认定的恰当性。董事会说明：野山参做为人参产业不可或缺的顶级产品，是公司人参产业中的亮点，由于其产量的日益减少，更加显示其珍贵性和稀缺性。公司自进入人参产业，已取得精深加工人参产品文号，涉及几大系列、几十个品种。未来将谋求在全国各地开设连锁营销店，故2011年公司购入野山参用于连锁营销店。因为野山参货品的特殊性，当地税务部门也在积极寻找野山参公允价值的认定，在取得公司采购野山参价格合理性的认定后将为公司开具农产品收购发票。公司董事会已责成公司管理层同野山参客户及需求者联络，尽快完成销售，以实现野山参公允价值的认定。事项二：审计报告认为2011年公司购入在地参135,760丈，财务报表列报金额82,488,960.00元，其中104,003丈（账面价值66,087,650.00元）的在地参林地系转让方从其他林地持有人处转包再与紫鑫药业签约而来。由于林地承包协议具有口头性和协议不完备性，我们对此部分通过协议方式转让给紫鑫药业的在地参权属存有疑虑，因此我们无法确认公司对该等在地参存货认定的恰当性。董事会说明：由于吉林省振兴人参产业政策的深入和发展，人参需求不断增加，为了保证未来公司能够获得持续的原材料供应，2011年公司购入在地参135,760丈，财务报表列报金额82,488,960.00元。由于人参行业发展不规范，参农种植人参的用地只是从他人手中购买几年的临时使用权。公司购买的在地参已经取得的手续有：人参种植承包合同，林参间作协议书，林地状况登记表，林地承包证明，国有林区养参批准证，林参间作造林调查设计，林参间作地设计图，人参种植承包合同，使用林地许可证以及开垦参地时的罚款收据等证明，来证明参地的所有权问题。公司将责成公司法律部门完备在地参权属问题。二、导致强调事项的事项审计报告认为公司2011年10月21日第2011-052号临时公告，中国证监会于2011年10月19日因涉嫌证券违法违规行为对紫鑫药业下发了《调查通知书》，开始对紫鑫药业进行立案稽查，截至目前稽查工作尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。公司董事会说明：2011年10月19日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字11223号）。因公司涉嫌证券违法违规行为，中国证券监督管理委员会稽查总队决定对公司立案稽查。对于上述稽查事项，公司已于收到《调查通知书》当日发布了《关于中国证监会对公司立案稽查的公告》（公告编号：2011-052），内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。目前，公司生产经营情况正常，未受到稽查事项的相关影响。公司积极配合中国证监会稽查总队对公司的调查工作，并对相关调查事项进行认真自查。截止本期报告报出日，相关调查工作仍在进行中，尚无结论性意见。对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露的义务。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 敦化市康平投资有限责任公司 | 1、公司持股5%以上股东所做出的避免同业竞争的承诺；2、康平投资于2011年10月24日召开2011年临时股东会，会议审议通过了《关于自愿锁定所投资持有的吉林紫鑫药业股份有限公司股份的议案》，承诺在未来十二个月内（即2011年10月24日起至2012年10月23日止）自愿锁定所持有的公司股份，不转让、不减持或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的该部分股份；若违反上述决议，将转让或减持所得收益全部归公司所有。 | 2011年10月24日 | 第一项承诺期限为长期；第二项承诺期限为十二个月。 | 第一项承诺目前正在严格履行；第二项承诺已经履行完毕。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -44.77% | 至 | -58.58% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 9,000 | 至 | 12,000 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 217,289,950.92 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 预计2012年度业绩较上年下降幅度较大，主要是在公司中成药产品保持稳定增长的情况，人参产品销售收入预计较上年下降幅度较大。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事长：曹恩辉
二○一二年十月二十六日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-037
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年10月25日以现场表决方式召开，会议通知于2012年10月15日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经出席董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《紫鑫药业2012年第三季度报告全文》及正文
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于为控股子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司为控股子公司吉林草还丹药业有限公司向中国农业银行股份有限公司敦化市支行申请贷款提供最高额度为10,000万元连带责任担保，担保期限自董事会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司（2012-039）号《关于为控股子公司提供担保的公告》。
三、审议通过了《关于向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请流动资金贷款的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1、向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过15,000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年。
2、上述贷款的担保方式为股票质押，具体由公司自然人股东仲维光先生持有的本公司无限售条件流通股股票作为质押。
3、授权财务经理孙莉莉全权办理贷款手续。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一二年十月二十六日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-039
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2012年10月25日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）向中国农业银行股份有限公司敦化市支行（以下简称：农行敦化支行）申请贷款提供连带责任担保，担保期限自董事会审议通过之日起三年。
上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司
成立时间：2002年2月8日
住所：敦化市经济开发区工业区九号
法定代表人：方荣华
注册资本：5000万元
经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售（按药品生产许可证批准生产的项目生产经营）、食品加工、销售、酒精、白酒及饮料酒制造（按酒类生产许可证批准的项目范围生产经营）、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出品业务。
股权结构：本公司持股100%
主要财务指标：截至2011年12月31日，资产总额697,051,429.66元，负责总额394,883,039.23，净资产总额为302,168,390.43元。2011年公司实现营业收入362,813,394.54元，净利润115,893,151.19元。
三、担保合同的主要内容
根据公司与农行敦化支行拟签订的最高额保证合同,公司为草还丹药业贷款提供最高额度为10,000万元的连带责任保证,保证期间为草还丹药业与农行敦化支行签订《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为：草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司累计对外担保金额为10,000万元，全部为公司对控股子公司的担保，占2011年末公司经审计净资产的6.54%，无逾期担保。
六、备查文件
吉林紫鑫药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-038
吉林紫鑫药业股份有限公司
2012年第三季度报告