千足珍珠集团股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人(会计主管人员) 陈仲明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 958,593,016.30 | 905,579,072.46 | 5.85% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 478,918,826.19 | 424,481,030.67 | 12.82% | |||
| 股本（股） | 205,500,000.00 | 201,000,000.00 | 2.24% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.33 | 2.11 | 10.43% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 92,280,095.43 | -5.97% | 297,047,200.43 | 4.11% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,268,986.93 | 12.81% | 29,861,045.52 | 15.32% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 8,128,990.40 | -72.24% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.04 | -73.33% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0% | 0.15 | 15.38% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0% | 0.15 | 15.38% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.78% | -0.02% | 6.72% | 0.37% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.49% | 0.01% | 6.65% | 0.62% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 809,797.40 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -450,426.20 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,800.66 | |
| 所得税影响额 | -50,621.57 | |
| 合计 | 306,948.97 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 25,999 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 陈夏英 | 21,420,126 | 人民币普通股 | 21,420,126 |
| 陈海军 | 6,300,000 | 人民币普通股 | 6,300,000 |
| 孙伯仁 | 1,154,688 | 人民币普通股 | 1,154,688 |
| 阮光寅 | 1,105,463 | 人民币普通股 | 1,105,463 |
| 何周法 | 921,000 | 人民币普通股 | 921,000 |
| 楼来锋 | 732,813 | 人民币普通股 | 732,813 |
| 中国建设银行－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 | 553,800 | 人民币普通股 | 553,800 |
| 广东粤财信托有限公司－中鼎三 | 511,893 | 人民币普通股 | 511,893 |
| 梁权均 | 474,000 | 人民币普通股 | 474,000 |
| 王翔 | 279,900 | 人民币普通股 | 279,900 |
| 股东情况的说明 | 上述股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英之弟，孙伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金：期末比期初减少33.82%，主要系本期支付珍珠货款增加所致；
2、预付账款：期末比期初增加38.59%，主要系预付的珍珠统货款增加所致；
3、在建工程：期末比期初增加297.62%，主要系子公司江龙工业区建厂房支出所致；
4、递延所得税资产：期末比期初增加30.59%，主要系本期计提的资产减值损失增加相应的递延税款增加所致；
5、应付利息：期末比期初减少32.35%，主要系同期相比应计提的银行利息变化所致；
6、资本公积：期末比期初增加75.07%，主要系公司实施股权激励所致；
7、营业税金及附加：本期比上年同期增加34.12%，主要系内销比例上升导致消费税等相关税费增加所致；
8、销售费用：本期比上年同期增加70.94%，主要系子公司开拓内销渠道相应的费用增加所致；
9、资产减值损失：本期比上年同期增加271.32%，主要系本期应收账款余额增加相应的坏账准备增加所致；
10、营业外收入：本期比上年同期减少54.18%，主要系同期相比收到的政府补助减少所致；
11、营业外支出：本期比上年同期增加136.80%，主要系本期对外捐赠增加所致；
12、所得税费用：本期比上年同期减少41.67%，主要系母公司上年同期所得税税率按25%计提，而本期按15%的优惠税率计提；
13、少数股东损益：本期比上年同期减少79.64%，主要系下属外资子公司利润减少所致；
14、收到的税费返还：本期比上年同期减少97.29%，主要系本期收到的出口退税减少所致；
15、收到其他与经营活动有关的现金：本期比上年同期减少75.15%，主要系同期相比相关往来减少所致；
16、支付给职工以及为职工支付的现金：本期比上年同期增加37.75%，主要系本期支付的职工工资及相关费用增加所致；
17、经营活动产生的现金流量净额：本期比上年同期减少72.24%，主要系支付给职工的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金增加所致；
18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期比上年同期增加386.47%，主要系本期支付的在建工程费用增加所致；
19、取得子公司和其他营业单位支付现金净额：本期比上年同期减少100%，主要系本期未发生相关情况；
20、支付其他与投资活动有关的现金：本期比上年同期减少100%，主要系本期未发生该项支出；
21、吸收投资收到的现金：本期比上年同期增加100%，主要系本期收到股权激励相应款项所致；
22、收到其他与筹资活动有关的现金：本期比上年同期减少100%，主要系本期未发生相关情况；
23、支付其他与筹资活动有关的现金：本期比上年同期减少100%，主要系本期未发生该项支出。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）与日常经营相关的关联交易
公司自2009年1月1日起至2013年12月31日止租赁控股股东陈夏英女士所拥有杭州市湖滨路52号商铺。为支持公司开展品牌建设，促进公司国内营销网络发展，提升内销业务比重，陈夏英女士决定免收2012年1月1日起至2013年12月31日的商铺租金。
2012年9月5日至9月18日期间，控股股东陈夏英女士向公司提供无息借款478万元，公司已于9月30日前归还全部借款。
（2）报告期内，公司的对外担保情况如下：
2011年4月20日，公司董事会同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保。该担保事项在报告期内已经履行完毕。
2011年4月20日，公司董事会同意公司为浙江步人针织有限公司提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内已经履行完毕。
2011年4月22日，公司股东大会同意公司为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内已经履行完毕。
2012年3月21日，公司股东大会同意公司继续为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。 2012年3月21日，公司股东大会同意公司继续为浙江步人针织有限公司提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。报告期内，公司未正式与银行签订为浙江步人针织有限公司提供担保的保证合同。
2012年3月21日，公司股东大会同意公司继续为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。
2012年4月27日，公司股东大会同意公司为浙江海越股份有限公司提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。报告期内，公司未正式与银行签订为浙江海越股份有限公司提供担保的保证合同。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 发行时所作承诺 | 陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋 | 新股发行限售、避免同业竞争承诺 | 2007年03月03日 | 36个月 | 已履行完毕 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 正常履行 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3003.73 | 至 | 3904.85 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 30,037,315.46 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2012年，公司加大国内市场营销力度，使国内市场销售业绩逐步提升。因此，公司预计2012年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比上涨幅度为0~30%之间。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年04月12日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 光大证券、国泰君安证券 | 公司基本情况、简介，公司经营情况等 |
| 2012年04月27日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 易方达基金、财通证券、东兴证券 | 公司基本情况、简介，公司经营情况等 |
| 2012年07月24日 | 董事会秘书办公室 | 实地调研 | 机构 | 中信建投证券 | 公司基本情况、简介，公司经营情况等 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-41
千足珍珠集团股份有限公司
三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十三次会议于2012年10月24日上午在公司召开。本次会议通知于10月12日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议6人。董事阮光寅先生、独立董事孙凤民先生、徐志康先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议。公司监事、高管列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年第三季度报告》全文及摘要。相关内容详见2012年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对子公司浙江珍世堂生物科技有限公司追加投资3000万元的议案》。
浙江珍世堂生物科技有限公司（以下简称“珍世堂”）成立于2009年3月10日；注册资本为人民币500万元，出资方为公司出资100%；法定代表人为陈夏英，经营范围：生物技术的研究、开发、咨询；食品经营：定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）；化妆品销售。
根据珍世堂经营活动的实际需要，为增强其资本实力，公司董事会同意对珍世堂以现金方式追加投资3000万元，珍世堂注册资本由500万元增加至3500万元。
本次公司对珍世堂的增资行为不涉及关联交易和重大资产重组情况，出资方式为现金出资，投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，本次增资行为也不会影响公司目前的日常生产经营。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司董事会
2012年10月26日