常州天晟新材料股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吕泽伟、主管会计工作负责人贾东升及会计机构负责人(会计主管人员) 贾东升声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,347,197,489.47 | 1,265,215,761.02 | 6.48% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 961,893,659.76 | 950,923,147.17 | 1.15% | |
| 股本（股） | 280,500,000.00 | 140,250,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.43 | 6.78 | -49.41% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -143,733,551.51 | -75.37% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.51 | 22.41% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 126,898,111.45 | 29.31% | 386,846,772.97 | 35.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 6,545,937.44 | -58.67% | 46,033,012.59 | 4.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -85.71% | 0.16 | -57.89% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -85.71% | 0.16 | -57.89% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.69% | -1.15% | 4.84% | -0.26% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.62% | -0.85% | 3.68% | -1.05% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 14,413,065.15 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,415,958.61 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,915,742.48 | |
| 合计 | 11,081,364.06 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,416 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 | 14,874,998 | 人民币普通股 | 14,874,998 |
| 沈曦 | 8,639,000 | 人民币普通股 | 8,639,000 |
| 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 | 6,631,000 | 人民币普通股 | 6,631,000 |
| 朱艳云 | 3,780,168 | 人民币普通股 | 3,780,168 |
| 蒋念慈 | 3,200,923 | 人民币普通股 | 3,200,923 |
| 徐奕 | 2,998,736 | 人民币普通股 | 2,998,736 |
| 王建强 | 2,868,060 | 人民币普通股 | 2,868,060 |
| 华润深国投信托有限公司－非凡18号资金信托 | 2,840,786 | 人民币普通股 | 2,840,786 |
| 赵爱立 | 2,437,800 | 人民币普通股 | 2,437,800 |
| 吴卫东 | 1,597,937 | 人民币普通股 | 1,597,937 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 吕泽伟 | 19,948,307 | 0 | 19,963,307 | 39,911,614 | 首发承诺及高管锁定 | 2014-01-25；在任期间，每年按持股总数的75%锁定 |
| 孙剑 | 19,948,307 | 0 | 19,963,307 | 39,911,614 | 首发承诺及高管锁定 | 2014-01-25；在任期间，每年按持股总数的75%锁定 |
| 吴海宙 | 19,948,307 | 0 | 19,963,307 | 39,911,614 | 首发承诺及高管锁定 | 2014-01-25；在任期间，每年按持股总数的75%锁定 |
| 徐奕 | 13,897,473 | 3,474,368 | 10,423,105 | 20,846,210 | 高管锁定 | 在任期间，每年按持股总数的75%锁定 |
| 沈曦 | 7,996,128 | 7,996,128 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 宋越 | 2,795,256 | 698,814 | 2,096,442 | 4,192,884 | 高管锁定 | 在任期间，每年按持股总数的75%锁定 |
| 刘灿放 | 1,400,017 | 0 | 1,400,017 | 2,800,034 | 首发承诺 | 2013-01-07 |
| 田秋云 | 210,000 | 210,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 杨咏梅 | 131,224 | 131,224 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 | 7,437,499 | 7,437,499 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 | 7,101,443 | 7,101,443 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司 | 2,961,057 | 2,961,057 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 湖南中科岳麓创业投资有限公司 | 1,224,982 | 1,224,982 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012-01-25 |
| 合计 | 105,000,000 | 31,235,515 | 73,809,485 | 147,573,970 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动的情况及原因
1、货币资金报告期末比期初下降53.6%，主要原因系募集资金投入使用所致；
2、应收票据报告期末比期初下降51.23%，主要原因系本期承兑汇票到期和部分转让所致；
3、应收账款报告期末比期初上升53.34%，主要原因一是公司销售规模扩大，应收账款增加；二是公司报告期结构泡沫销售量增加，因给予客户的账期为3-6个月，账期内上述客户销售增加形成应收账款；
4、预付账款报告期末比期初下降37.29%，主要原因系本期收到部分发票所致；
5、存货报告期末比期初上升41.28%，主要原因为：一是为战略储备了结构泡沫的重要原材料-巴萨木；二是公司经营规模扩大，原材料、在产品、库存商品储备相应增加；
6、在建工程报告期末比期初上升93.22%，主要原因系募集项目持续投入所致；
7、无形资产报告期末比期初上升46.36%，主要原因系购买土地使用权所致；
8、短期借款报告期末比期初上升83.53%，主要原因系公司规模扩大导致资金需求增加，取得借款所致；
9、应缴税费报告期末比期初下降197.05%，主要原因系期末留抵的增值税增加所致；
二、利润表项目大幅变动的情况及原因
1、2012年1-9月营业收入较上年同期上升35.56%，主要原因系公司报告期规模扩大所致；
2、2012年1-9月营业成本较上年同期上升42.46%，主要原因系公司报告期规模扩大，成本增加所致；
3、2012年1-9月销售费用较上年同期上升85.11%，主要原因系报告期运输费及装卸费的增长所致；
4、2012年1-9月财务费用较上年同期上升173.37%，主要原因系报告期内公司贷款增加及贷款利息增加所致；
5、2012年1-9月营业外收入较上年同期增长209.89%，主要原因系报告期政府补助增加所致；
6、2012年1-9月营业外支出较上年同期增长171.03%，主要原因系营业收入增加致相应的费用增加。
三、现金流量表项目大幅变动的情况及原因
1、2012年1-9月经营活动现金流量净额较上年同期下降75.37%，主要原因一是采购规模扩大；二是随着结构泡沫销售的不断增加，账期内的应收款相应增加所致；
2、2012年1-9月投资活动现金流量净额较上年同期下降132.77%，主要原因一是公司报告期募集资金持续投入；二是投资设立子公司导致投资活动现金流出所致；
3、2012年1-9月筹资活动现金流量净额较上年同期下降88.47%，主要原因系公司上年同期吸收投资而本报告期未发生所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期内公司总体经营情况
2012年前三季度，在宏观经济形势持续低迷的压力下，公司整体经营情况保持稳定，报告期内，公司实现营业收入38,684.68万元，同比增长35.56%；净利润4,314.49万元，同比减少2.61%；归属于母公司股东的净利润4,603.30万元，同比增长4.79%。
报告期内，募集资金使用上，公司严格依照募投项目资金使用计划进行实施，并不断完善公司治理结构；公司的核心竞争能力、核心技术团队和关键技术人员等不存在重大变化。
2、未来展望
（1）未来具体发展目标
依托已有的结构泡沫材料（PVC结构泡沫）和已完成大中试的PET结构泡沫的产业化及即将在下半年完成的其他结构泡沫材料（PP、PMI），通过收购兼并，完成复合材料芯材的战略布局，通过对目标市场的合理定位，依靠公司的研发及技术优势降低部分结构泡沫的成本，将公司低成本结构泡沫在复合材料的应用导入市场规模大的民用品市场，提升公司产品在市场应用中的深度和广度。
（2）未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
第一、核心技术人员流失的风险
公司作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这些核心配方、工艺及技术对公司的生产经营至关重要。随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响公司在高分子发泡行业的技术领先地位，从而对公司的生产经营造成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险。
公司建立了完善的人力资源管理体系，通过提供有竞争力的薪酬、福利，整体培养计划，采用公平的竞争晋升机制，有效的吸引和稳定人才，加强了公司的核心竞争力，巩固公司市场领先地位。
第二、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险
公司已按现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，运营良好，经营业绩稳步增长。今后，随着公司高分子结构泡沫产品的市场占有率不断提高，公司经营规模将迅速扩大。经营规模的迅速扩大，将对公司高管人员的管理和协调能力提出较高的要求，公司现有的管理架构、管理人员的数量和结构若不相应进行调整，将对公司的发展构成一定的制约。公司面临能否建立与公司业务规模相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。
公司将进一步加强风险控制体系建设，增强人才队伍的建设，控制管理风险的发生。
第三、新产品研发的风险
技术创新和产品不断的更新换代，是公司成立以来规模迅速扩大的重要因素。公司新产品的研发，一般要经过技术和工艺积累、实验室实验、检测、技术和工艺调整、中试和规模生产的过程。由于高分子发泡材料，特别是高分子结构泡沫材料对产品的质量、性能和稳定性有较高的要求，对产品的研发、生产的工艺设计要求较高，公司研发过程中需投入大量的人员和资金，新产品的研发成本较高。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量和成本损耗方面不具有竞争优势，进而影响公司在行业内的竞争地位。
公司建立了有效的研发机制、持续的研发投入、不断扩充核心研发人员，保证了公司具备持续的技术创新能力。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙；在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生（第一届董事）及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生（第一届监事）和宋越先生 | （一）避免同业竞争的承诺 2009年12月1日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙向本公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：“本人作为常州天晟新材料股份有限公司的实际控制人之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在天晟新材以外的公司、企业增加投资，从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营。若本人及相关公司、企业与天晟新材产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到天晟新材经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意承担由于违反上述承诺给天晟新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”（二）首次公开发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。（三）关于代上海新祺晟承担补交税款责任的承诺为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。（四）关于代公司承担社保和住房公积金补缴责任的承诺公司的实际控制人作出承诺，若公司及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由公司实际控制人承担相应的经济责任。公司及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由公司实际控制人承担相应的经济责任。 | 2009年12月01日 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 68,820.63 | 本季度投入募集资金总额 | 30,545.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 62,758.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新型结构泡沫生产能力扩建项目 | 否 | 26,967.5 | 26,967.5 | 12,748.37 | 26,304.16 | 97.54% | 2012年06月30日 | 是 | 否 | |
| 2、技术中心建设项目 | 否 | 6,742.2 | 6,742.2 | 3,585.59 | 5,937.73 | 88.07% | 2012年06月30日 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 33,709.7 | 33,709.7 | 16,333.96 | 32,241.89 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 增资全资子公司 | 否 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 100% | 2011年06月30日 | ||||
| 投资设立合资公司 | 否 | 2,505 | 2,505 | 2,505 | 100% | 2011年08月20日 | ||||
| 超临界微孔PP发泡材料大中试 | 2,000 | 2,000 | 1,167.13 | 1,167.13 | 58.36% | |||||
| PMI结构泡沫材料大中试 | 2,000 | 2,000 | 867.76 | 867.76 | 43.39% | |||||
| 投资高晟 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 100% | |||||
| 收购图博 | 1,395 | 1,395 | 976.5 | 976.5 | 70% | |||||
| 购买土地使用权 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 100% | |||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 15,800 | 15,800 | 7,000 | 15,800 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 32,900 | 32,900 | 14,211.39 | 30,516.39 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 66,609.7 | 66,609.7 | 30,545.35 | 62,758.28 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司超募资金35,110.93万元。2011年4月15日，经公司2010年年度股东大会审议，使用部分超募资金5,000万元增资全资子公司-常州天晟复合材料有限公司用于归还银行借款；使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金（已经全部归还至专户），使用超募资金2,000万元永久性补充流动资金。2011年4月16日，经公司第一届董事会第十六次会议决议，使用超募资金2,505万元设立合资公司-思瑞天复合材料（上海）有限公司，报告期已使用2,505万元。2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议，使用超募资金2,000万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试，目前已使用1,167.13万元。2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议，使用超募资金2,000万元用于PMI结构泡沫材料大中试，目前已使用867.76万元。2011年11月28日，经公司第二届董事会第六次会议审议，使用超募资金1,000万元投资设立全资子公司。2012年2月20日，经公司第二届董事会第八次会议审议，使用超募资金3,200万元用于购买土地使用权，目前已使用3,200万元。2012年8月15日，经公司第二届董事会第十四次会议审议，使用超募资金1,395万元用于收购图博，目前使用976.5万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年4月15日，经公司2010年年度股东大会审议，同意公司以募集资金2,476.76万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内已经置换完毕。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年10月13日，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，2012年4月12日，公司已将人民币6,800万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。2012年4月16日，经公司第二届董事会第十次会议审议，同意公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 超募资金的使用计划正在论证、计划中，募集资金已专户存储。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 | |||||||||
注：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，2012年10月9日，公司已将经2012年4月16日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的同意公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。2012年10月15日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，同意公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月。
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司董事会根据证监会、江苏证监局及深交所的有关政策，在2012年7月24日第二届董事会第十三次会议修订了《公司章程》中有关分红政策的规定，经2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，具体修订如下：
公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的30%。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可不进行现金分红。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
公司于2012年3月16日召开的第二届董事会第九次会议及2012年4月10日召开的2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。
详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站2012年3月19日发布的第二届董事会第九次会议决议公告及2012年4月11日发布的2011年年度股东大会决议公告。