重庆福安药业（集团）股份有限公司

  2012年第三季度报告

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松及会计机构负责人(会计主管人员) 杨杰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,809,167,596.69	1,817,114,652.64	-0.44%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,691,099,956.25	1,655,626,386.74	2.14%
股本（股）	133,400,000.00	133,400,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	12.68	12.41	2.14%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	51,243,257.89		60.7%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.38		60.7%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	110,079,886.32	66.4%	333,965,483.57	21.84%
归属于上市公司股东的净利润（元）	22,319,064.03	34.4%	77,044,113.07	-8.91%
基本每股收益（元/股）	0.17	34.4%	0.58	-16.3%
稀释每股收益（元/股）	0.17	34.4%	0.58	-16.3%
加权平均净资产收益率（%）	1.33%	0.31%	4.61%	-2.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.33%	0.31%	4.37%	-2.52%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	364,461.79
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,484,453.65	计入当期损益的政府补助主要为：重庆市长寿区招商引资局市场工作经费补贴27,300 .00元；重庆化工园区开发建设有限责任公司税收奖励4,270,446.65元；重庆市科学技术委员会重点新产品奖励100,000.00 元；重庆市长寿区科学技术委员会专利资助奖励3,000.00元；重庆市知识产权局专利资助5,600.00元；2009-2010年度长寿区科学技术进步奖奖金50,000.00元;重庆市科学技术研究院项目拨款25,000.00元；重庆市财政局专利资助2,700.00元；另为子公司湖北人民制药有限公司（以下简称“人民制药”）增值税开票系统费用的优惠抵扣407.00 元。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-74,225.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-703,650.72
合计	4,071,038.95	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	涉及金额（元）	说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	28,228
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
董莲芳	788,799	人民币普通股	788,799
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	650,693	人民币普通股	650,693
汉盛证券投资基金	500,000	人民币普通股	500,000
五矿集团财务有限责任公司	390,000	人民币普通股	390,000
樊雨晨	278,000	人民币普通股	278,000
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX056	223,258	人民币普通股	223,258
王冬	193,200	人民币普通股	193,200
招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金	191,750	人民币普通股	191,750
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金	189,991	人民币普通股	189,991
任萍	188,572	人民币普通股	188,572
彭湃	188,572	人民币普通股	188,572
秦小万	188,572	人民币普通股	188,572
王嘉凌	188,572	人民币普通股	188,572
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
汪天祥	61,523,161	0	0	61,523,161	首发承诺	2014年3月22日
汪璐	15,241,286	0	0	15,241,286	首发承诺	2014年3月22日
蒋晨	8,000,000	0	0	8,000,000	首发承诺	2014年3月22日
黄涛	5,357,143	0	0	5,357,143	首发承诺	2014年3月22日
王立金	3,000,000	0	0	3,000,000	首发承诺	2014年3月22日
黄开华	1,500,000	0	0	1,500,000	首发承诺	2014年3月22日
赵兴飞	1,142,858	0	0	1,142,858	首发承诺	2014年3月22日
董莲芳	942,858	942,858	0	0	首发承诺	2012年3月22日
蒋宁	651,429	651,429	0	0	首发承诺	2012年3月22日
马劲	471,429	0	0	471,429	首发承诺	2014年3月22日
樊小渝	314,286	314,286	0	0	首发承诺	2012年3月22日
任萍	188,572	188,572	0	0	首发承诺	2012年3月22日
彭湃	188,572	188,572	0	0	首发承诺	2012年3月22日
秦小万	188,572	188,572	0	0	首发承诺	2012年3月22日
汪天华	188,572	188,572	0	0	首发承诺	2012年3月22日
王嘉凌	188,572	188,572	0	0	首发承诺	2012年3月22日
张同明	181,029	181,029	0	0	首发承诺	2012年3月22日
张新胜	181,029	0	0	181,029	首发承诺	2014年3月22日
梅伯涛	159,658	159,658	0	0	首发承诺	2012年3月22日
刘小艺	157,143	157,143	0	0	首发承诺	2012年3月22日
冯静	78,572	0	0	78,572	首发承诺	2014年3月22日
陈娅	62,858	62,858	0	0	首发承诺	2012年3月22日
江彦	47,143	47,143	0	0	首发承诺	2012年3月22日
陈杨	45,258	45,258	0	0	首发承诺	2012年3月22日
合计	100,000,000	3,504,522	0	96,495,478	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表大幅变动的情况与原因说明

1、应收账款期末余额较年初增加26,547,043.25元，上升76.54%，主要是：①本期营业收入环比增长，本项目增长；②本期对长期合作的优质原料客户延长了账期；

2、应收利息期末余额较年初增加14,603,767.81元，上升61.67%，主要是计提本期定期存款利息增加所致；

3、其他应收款期末余额较年初增加695,651.34元，上升38.45%，主要是本期垫付的医药费增加所致；

4、开发支出期末余额较年初增加5,245,338.36元，上升38.62%，主要是公司持续增加对新产品的开发投入未形成无形资产所致；

5、长期待摊费用期末余额较年初增加4,110,534.06元，上升100.00%，主要是本期子公司重庆福安药业集团礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦”）房屋装修费所致；

6、预收款项期末余额较年初减少5,427,532.08元，下降53.56%，主要是期末子公司重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”）预收制剂类客户货款减少所致；

7、应付职工薪酬期末余额较年初减少1,534,876.34元，下降38.04%，主要是本期支付上期末计提的年终奖所致；

8、应交税费期末余额较年初增加3,650,361.59元，上升109.88%，主要是本期末未交增值税及企业所得税增加所致；

9、其他应付款期末余额较年初减少31,581,570.55元，下降72.24%，主要是本期子公司人民制药归还原股东借款所致；

10、长期应付款期末余额较年初增加376,373.55元，上升100.00% ，主要是本期母公司融资租入固定资产所致；

11、预计负债期末余额较年初减少80,000.00元，下降100.00% ，主要是本期母公司支付了上期预提的固定资产清理费用所致；

12、其他非流动负债期末余额较年初增加3,560,500.00元，上升100.00%，主要是：①本期母公司收到卡培他滨及其关键中间体的政府补助；②子公司广安凯特医药化工有限

公司（以下简称“广安凯特”）收到医药中间体项目建设政府补助所致；

13、专项储备期末余额较年初增加2,811,536.42元，上升186.62%，主要是公司本期末安全生产费余额增加所致。

二、利润表项目大幅变动的情况与原因说明

1、今年1-9月，营业收入发生额较上年同期增加21.84%，主要是较上年同期增加合并范围所致；

2、今年1-9月，营业成本发生额较上年同期增加36.07%，主要是：①本期合并范围较上年同期增加；②本期公司主要产品量升价跌，本项目相应增加；

3、今年1-9月，营业税金及附加发生额较上年同期增加51.29%，主要是本期上交的增值税增加,本项目相应增加；

4、今年1-9月，销售费用发生额较上年同期增加22.85%，主要是：①本期合并范围较去年同期增加;②本期销售数量增加导致运输费增加；

5、今年1-9月，管理费用发生额较上年同期增加65.37%，主要是：①本期合并范围较去年同期增加; ②本期研发费用增加；

6、今年1-9月，财务费用发生额较上年同期减少55.87%，主要是：①公司本期银行借款利息减少。②银行定期存款利息大幅增加；

7、今年1-9月，资产减值损失发生额较上年同期增加497.96%，主要是本期末应收账款余额增加,本项目相应增加；

8、今年1-9月，营业外收入发生额较上年同期增加23.60%，主要是公司本期收到的税收奖励增加所致；

9、今年1-9月，营业外支出发生额较上年同期减少28.56%，主要是本期收到中国太平洋财产保险股份有限公司"11.21"事故财产保险赔款冲减本项目所致；

10、今年1-9月，所得税费用发生额较上年同期减少10.43%，主要是公司本期利润总额减少,应交企业所得税减少所致。

三、现金流量表项目大幅变动的情况与原因说明

1、今年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为5,124.33万元，较上年同期增加1,935.50万元，主要是：①本期公司增加了供应商银行承兑汇票的支付比例，使购买商品、接受

劳务支付的现金减少，本项目增加；②本期银行承兑汇票贴现和到期承兑较上年同期增加；

2、今年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为-11,191.77万元，较上年同期增加689.76万元，主要是：①本期募投项目投入增加，使购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金增加，本项目减少2,682.84万元；②本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少，本项目增加3,145.00万元；

3、今年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为-7,317.85万元，较上年同期减少135,575.44万元，主要是上年同期公司公开发行3,340万新股募集资金所致。

四、财务指标大幅度变动的情况与原因说明

今年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加60.70%，主要是经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加所致。

（二）业务回顾和展望

1. 报告期总体经营情况。

报告期内，公司仍处于产品结构调整周期中，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，抗生素类产品业务仍是公司的核心业务。同时，公司营销队伍规模逐步扩大，市场、商务各部门的运转效率进一步提高。

2012年前三季度，公司围绕产品结构调整战略有效开展各项工作，产品研发、生产、销售工作有序开展，在受国家政策和市场竞争加剧影响的不利情况下，经营业绩保持了相对稳定态势。2012年1-9月，公司实现营业总收入为33396.55万元，较上年同期增加21.84%，实现归属于上市公司股东的净利润为7704.41万元，较上年同期下降8.91%。

2、未来发展展望

公司将继续坚持以市场为导向、技术创新为依托，围绕公司发展战略，深入推进产品结构调整。同时将推进在建项目建设，改进和完善营销网络，扩大主营产品市场占有率，加强人才引进，保持核心技术团队人员稳定，推动新产品研发及上市进程，打造新的利润增长点，为公司保持长期稳定发展打好基础。。

3、未来经营的重要风险及面临的主要问题

公司未来的生产经营仍然面临国家产业政策调整及市场环境变化的风险，如果产业政策调整或者市场环境发生变化，将对公司新产品研发、在建项目的持续实施产生重要影响。新产品研发、申报生产、在建项目的实施过程中均存在一定的不确定性。能否达到预期效果受多种因素影响。同时公司目前主导产品较为单一，产品结构的调整虽然正在进行但仍需相对较长周期。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	汪天祥、汪璐、蒋晨	持有公司股份5%以上股东汪天祥、汪璐、蒋晨承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。同时上述承诺人承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超50%。	2011年03月22日		正常履行
其他对公司中小股东所作承诺	汪天祥	1、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥出具承诺函：承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。2、公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。3、公司控股股东、实际控制人汪天祥于2010年8月24日出具《关于不再占有发行人资金、资产的承诺函》，承诺：不再占用发行人资金、资产,不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。4、公司控股股东、实际控制人汪天祥作出书面承诺：如果发生公司及其控股子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求公司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代公司及其控股子公司承担。	2010年08月24日		正常履行
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			130,118.49			本季度投入募集资金总额			3,841.62
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			7,620.52			已累计投入募集资金总额			32,076.49
累计变更用途的募集资金总额比例			5.86%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
氨曲南原料药技改扩产项目	是	12,771	8,287.76	195.25	6,262.55	75.56%	2012年12月31日		不适用	是
替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目	否	8,520	8,520	110.09	2,355.65	27.65%	2012年12月31日		不适用	否
头孢原料药车间技术改造项目	是	3,451	313.72	0	313.72	100%	2012年02月28日		不适用	是
庆余堂二期技改扩产项目	否	12,000	12,000	674.15	9,345.45	77.88%	2013年06月30日		不适用	否
新产品研发研发中心建设项目	否	4,085.2	4,085.2	119.84	967.13	23.67%	2012年12月31日		不适用	否
广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目	否		7,620.52	1,186.88	2,011.58	26.4%	2013年12月31日		不适用	否
承诺投资项目小计	-	40,827.2	40,827.2	2,286.21	21,256.08	-	-		-	-
超募资金投向
收购湖北人民制药有限公司100%股权	否	3,145	3,145		3,145	100%	2011年08月31日		不适用	否
收购广安凯特医药化工有限公司51%股权	否	6,120	6,120		6,120	100%	2011年10月31日		不适用	否
人民制药注射剂改建扩产工程	否	7,933	7,933	1,555.41	1,555.41	19.61%	2013年07月31日		不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	17,198	17,198	1,555.41	10,820.41	-	-		-	-
合计	-	58,025.2	58,025.2	3,841.62	32,076.49	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、庆余堂GMP二期改造项目延期庆余堂GMP二期改造项目总投资为12,000万元，截止2011年12月31日，该项目已累计投资7,451.69万元。项目建设内容包括新建综合厂房（含普通粉针生产线和头孢粉针生产线）、综合办公大楼、库房、锅炉房、制水站及其配套公用工程。公司现拟将原计划中的库房（新建原料、包装材料、成品库房，建筑面积5,700平方米）调整为利用综合厂房的节余面积和充分利用现有条件改建库房（建筑面积约5,580平方米），庆余堂利用综合厂房节余面积改建库房，投资金额较原方案减少205.36万元。同时，因重庆市庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”）新建综合办公楼和改建库房工作尚未完成及头孢粉针生产线建设延期影响，故拟将该项目完成时间延期至2013年6月，其他项目内容不变。 延期的原因：国家食品药品监督管理局为进一步加强药品生产质量监管，提高药品质量保证水平，对我国现行《药品生产质量管理规范》进行了修订，并且于2011年3月发布。公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量管理规范》征求意见稿进行规划，但新版GMP标准的出台仍对公司部分生产工艺、生产流程及设备运行环境提出了更高要求，为符合新版GMP标准的要求，公司对生产线的建设进行了一定程度的调整，客观上导致投资进度的延期。 另外，庆余堂GMP二期改造项目中计划新建一栋综合办公楼，但由于在建设过程中受重庆市规划建设审批程序的影响，综合办公楼的建设进度也在一定程度上受到影响。同时，庆余堂位于重庆市渝北区，属山地丘陵地带，在综合办公楼实际开工勘探过程中，发现其地基条件特殊，因此土建工程的建设进度也受到一定影响。上述情况导致庆余堂GMP二期改造项目中的综合办公楼建设有一定程度的延期。 2、研发中心建设项目延期项目总投资为4,085.20万元，截止2011年12月31日，该项目已累计投资406.31 万元。项目建设内容包括办公区域和实验室配套设施建设、研发仪器及办公设备、信息化平台建设、新产品研发投入。因庆余堂新建综合办公楼工程尚未完成，现拟将募投项目研发中心建设项目完成时间延期至2012年12月，项目具体内容不变。延期的原因：该项目建设拟使用庆余堂GMP二期改造项目中新建的办公楼第5、6层的办公场地，但由于庆余堂新建综合办公楼装修工程及环境整治尚未完成，场地实际状况不能达到项目使用需求， 导致该项目投资进度延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、氨曲南原料药技改扩产项目调整调整的原因：现因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，拟将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00万元调整为8,287.76万元，项目节余资金4,483.24万元。项目达产后产能由110吨/年调整至80吨/年，项目达产时间由2013年3月31日调整为2012年12月31日。 2 、头孢原料药技改扩产项目调整头孢原料药技改扩产项目原计划总投资3,451万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能60吨/年。其中头孢替唑钠原料药30吨，头孢匹胺原料药10吨，头孢硫脒原料药20吨。 截止2011年12月31日，头孢原料药技改扩产项目已累计投入金额306.04万元，主要用于头孢硫脒生产所需设备的购进及相应头孢原料药生产的技改工程投入。调整的原因： 现因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加2012年1-2月投入的7.68万元（主要为部分设备采购的尾款）外，拟不再进行其它投入。项目节余资金3,137.28万元。项目达产后产能由60吨/年调整至25吨/年，分别为头孢替唑钠15吨/年、头孢硫脒10吨/年。3、广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目（新增）本项目由广安凯特医药化工有限公司建设，计划投资7,836万元，其中公司拟投入节余募集资金7,620.52万元，剩余部分由广安凯特以自筹方式解决。本项目拟新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体3条生产线及配套公用工程和辅助生产设置。本次项目建设完成后卡培他滨中间体产能达到70吨/年、伊马替尼中间体产能达到30吨/年、3-噻吩丙二酸产能达到10吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到50吨/年、氨曲南小单环产能达到60吨/年。2012年3月28日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的议案》；2012年3月28日国都证券有限责任公司出具了《关于重庆福安药业（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的核查意见》2012年4月25日公司2011年度股东大会审计通过了《关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的议案》，并分别于2012年3月30日、2012年4月26日将公告刊登在中国证督会指定信息披露媒体。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	公司2011年3月公开发行股票超募资金总额为89,291.29万元 ，截止2012年9月30日公司超募资金余额为79,322.54万元 ，其中人民制药注射剂改建扩产工程余额为6,379.39万元，其余超募资金暂无使用计划。1、2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。公司于8月29日使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权,并于8月29日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。 2、 2011年10月17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于10月18日、10月25日共使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权,并于10月24日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。 3、2012年7月17日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的议案》，同意使用超募资金7,933万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
	2012 年3 月28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式调整及延期的议案》，并于2012 年3 月30日公告。该议案主要是对于庆余堂GMP 二期改造项目实施方式调整。庆余堂GMP 二期改造项目总投资为12,000 万元，截止2011 年12 月31 日，该项目已累计投资7,451.69 万元。项目建设内容包括新建综合厂房（含普通粉针生产线和头孢粉针生产线）、综合办公大楼、库房、锅炉房、制水站及其配套公用工程。公司现拟将原计划中的库房（新建原料、包装材料、成品库房，建筑面积5,700 平方米）调整为利用综合厂房的节余面积和充分利用现有条件改建库房（建筑面积约5,580 平方米）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	2011年5月16日,公司使用募集资金11,210.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见,并于2011年5月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。目前，相关资金已经置换完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

经公司2012年8月2日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》利润分配条款进行了修订，根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：公司应按照公司制定的利润分配政策进行利润分配，利润分配政策应至少包括利润分配的基本原则、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件和比例，发放股票股利的条件、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配方案的审议程序、利润分配方案的实施、利润分配政策的调整条件和决策程序机制等内容：

（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可分配利润的百分之二十。

（四）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。

（七） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应向股东提供网络投票平台。

经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会审议通过，公司2011年度的利润分配方案为：公司现有总股本 133,400,000股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金3.00 元（含税），上述利润分配方案已于2012年5月18日实施完毕。

根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

重庆福安药业（集团）股份有限公司

法定代表人：汪天祥

二〇一二年十月二十五日