本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。

§1 重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第五届董事会第三十五次会议已审议通过本季度报告。副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。

1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

本报告期内，全球电信行业设备投资增长持续放缓，受到移动互联网发展及移动应用不断丰富的推动，市场对智能终端的需求增加，政府与企业网络以及云计算业务的兴起带动ICT产业发展。国内市场方面，电信行业投资有所延缓，本集团积极跟进运营商的网络建设计划，巩固市场份额；国际市场方面，运营商的网络设备投资趋于谨慎，本集团仍持续拓展国际市场，加强与全球主流运营商在各个产品上的合作。

本报告期内，受到部分国际项目工程进度延迟以及国内运营商集采模式对本公司收入确认的综合影响，本集团实现营业收入607.33亿元人民币，同比增长5.01%；受到欧洲、亚洲及国内较多的低毛利率合同在本报告期内确认业绩影响，本公司实现归属于母公司股东的净利润-17.00亿元人民币，同比下降259.14%；基本每股收益为-0.50元人民币。

产品方面，本集团运营商网络收入同比下降5.21%，主要是由于有线交换及接入产品、CDMA系统设备销售下降所致；终端产品收入同比增长15.36%，主要是由于3G手机销售快速增长及GSM手机、数据卡销售下降综合影响所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长23.29%，主要是由于视讯及网络终端产品销售增长所致。

展望下一报告期，本集团将聚焦主流产品与方案经营，优化人口大国及主流运营商战略，拓展政企及服务市场，强化现金流管理，合理控制合同风险，优化流程制度，提高运营效率和经营业绩。

2.2 主要会计数据及财务指标

2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

项目	本报告期末 （2012年9月30日）	上年度期末 （2011年12月31日）	本报告期末比上年度期末增减（%）
资产总额（人民币千元）	103,083,724	105,368,114	-2.17%
归属于上市公司股东的所有者权益（人民币千元）	22,504,421	24,231,717	-7.13%
总股本（千股）	3,440,078	3,440,078	0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元/股）注1	6.56	7.06	-7.08%

项目	2012年7-9月	比上年同期 增减（%）	2012年1-9月	比上年同期 增减（%）
营业总收入（人民币千元）	18,091,590	-13.13%	60,733,488	5.01%
归属于上市公司股东的净利润（人民币千元）	(1,945,340)	-750.04%	(1,700,465)	-259.14%
经营活动产生的现金流量净额（人民币千元）	(2,187,096)	65.63%	(5,826,768)	53.52%
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）注2	(0.64)	65.59%	(1.70)	53.55%
基本每股收益（人民币元/股）注3	(0.57)	-733.33%	(0.50)	-261.29%
稀释每股收益（人民币元/股）注4	(0.57)	-733.33%	(0.49)	-258.06%
加权平均净资产收益率（%）	-8.28%	-9.57%	-7.28%	-11.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-9.63%	-11.02%	-9.94%	-11.00%

注1：	2012年三季度末和2011年期末归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票9,125,893股后的股数计算；
注2：	2012年1-9月及7-9月每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票9,125,893股后的股数计算；2011年1-9月及7-9月每股经营活动产生的现金流量净额以2011年9月30日总股本数扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票14,356,561股后的股数计算；
注3：	2012年1-9月及7-9月基本每股收益以扣除尚未解锁的股权激励限制性股票9,125,893股后的加权平均股数计算，2011年1-9月及7-9月基本每股收益以扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票14,356,561股后的加权平均股数计算；
注4：	由于部分尚未解锁的本公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期及2011年同期形成稀释性潜在普通股6,874,194股和12,220,791股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

非经常性损益项目

单位：人民币千元

非经常性损益项目	金额
	2012年7-9月	2012年1-9月
营业外收入	88,225	408,661
公允价值变动损益	(53,243)	(84,682)
投资收益	363,779	460,472
减：非流动资产处置损益	7,710	19,778
减：其他营业外支出	16,434	32,105
减：所得税影响	56,192	109,885
合计	318,425	622,683

2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2012年1-9月净利润及于2012年9月30日的股东权益完全一致。

2.3本报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

本报告期末股东总人数	股东总人数为140,112户,其中A股股东139,751户, H股股东361户。
前十名无限售条件股东持股情况表
股东名称		本报告期末持有无限售条件股份数量（股）	种类
1、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）		1,058,191,944	A股
2、香港中央结算代理人有限公司		628,378,505	H股
3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深		83,440,627	A股
4、中信信托有限责任公司－理财06		58,194,000	A股
5、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		43,749,373	A股
6、湖南南天集团有限公司		37,450,609	A股
7、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深		36,021,482	A股
8、中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金		30,859,376	A股
9、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		25,569,044	A股
10、中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金		24,307,050	A股

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：人民币千元

资产负债表
项目名称	2012年9月30日	2011年12月31日	同比变化	原因分析
应收账款保理	2,251,065	3,623,096	-37.87%	主要因公司部分应收账款保理业务达到终止确认条件所致
预付款项	762,937	494,200	54.38%	主要因根据合同预付供应商材料采购款增加所致
其他应收款	2,804,148	2,118,700	32.35%	主要因公司应收软件退税增加所致
长期应收账款	1,219,854	864,274	41.14%	主要因对客户提供较优惠的收款方式所致
投资性房地产	1,595,977	-	不适用	主要因公司部分自用建筑转为出租所致
在建工程	940,370	1,580,462	-40.50%	主要因本期在建工程转入固定资产所致
交易性金融负债	81,754	5,305	1441.07%	主要因部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生损失所致
应收账款保理之 银行拨款	2,186,290	3,789,731	-42.31%	主要因公司部分应收账款保理业务达到终止确认条件所致
应付股利	250,165	170,046	47.12%	主要因本期部分子公司宣告分派股利未实际支付所致
递延收益	344,955	74,986	360.03%	主要因与资产相关的政府补助增加所致
一年内到期的 非流动负债	4,514,875	693,099	551.40%	主要因部分一年内到期的债券转入所致
应付债券	6,010,095	3,884,198	54.73%	主要因公司本期发行债券所致
递延所得税负债	15,583	-	不适用	主要因对深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）发行新股上市产生的投资收益在本期计提递延所得税负债所致
拟派期末股利	-	686,190	-100.00%	主要因本期宣告分派股利所致
外币报表折算差额	(774,686)	(527,696)	-46.81%	主要因汇率波动影响所致
利润表（1-9月）
项目名称	2012年1-9月	2011年1-9月	同比变化	原因分析
财务费用	946,271	1,460,352	-35.20%	主要因本期汇率波动产生汇兑收益而去年同期汇率波动产生汇兑损失所致
公允价值变动损益	(84,682)	(290,563)	70.86%	主要因去年同期本公司对国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）的长期股权投资转为交易性金融资产核算产生公允价值变动损失所致

投资收益	465,683	1,166,924	-60.09%	主要因去年同期处置国民技术股权产生投资收益，而本期股权处置收益减少所致
营业外收入	2,205,048	1,544,484	42.77%	主要因软件产品增值税退税收入增加所致
所得税费用	178,410	399,127	-55.30%	主要因应税利润减少所致
少数股东损益	192,205	112,422	70.97%	主要因部分附属公司本期盈利增加所致
其他综合收益	699,467	(266,320)	362.64%	主要因投资性房地产评估增值所致
归属于少数股东的综合收益	209,417	117,341	78.47%	主要因部分附属公司本期盈利增加所致
利润表（7-9月）
项目名称	2012年7-9月	2011年7-9月	同比变化	原因分析
研发费用	2,632,507	1,959,156	34.37%	主要因公司加大了对研发的投入所致
财务费用	115,208	1,019,867	-88.70%	主要因本期汇率波动产生汇兑收益而去年同期汇率波动产生汇兑损失所致
资产减值损失	(95,839)	115,463	-183.00%	主要因本期应收账款坏账准备转回而上年同期应收账款坏账准备增加所致
投资收益	374,805	1,635	22823.85%	主要因本期处置深圳市中兴特种设备有限责任公司（以下简称“中兴特种”）股权产生投资收益所致
营业外支出	24,144	5,826	314.42%	主要因本期赔款支出增加所致
所得税费用	(85,214)	(37,292)	-128.50%	主要因应税利润减少所致
其他综合收益	(25,132)	(264,017)	90.48%	主要因外币报表折算形成的损失减少所致
现金流量表
项目名称	2012年1-9月	2011年1-9月	同比变化	原因分析
经营活动产生的 现金流量净额	(5,826,768)	(12,535,367)	53.52%	主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加所致
投资活动产生的 现金流量净额	(1,442,928)	(2,655,820)	45.67%	主要因收回投资收到的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致
筹资活动产生的 现金流量净额	865,994	13,043,619	-93.36%	主要因偿还借款支付的现金增加所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□适用 √不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用 √不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期以前签署的延续到本报告期的重大合同履行情况如下：

序号	重大合同内容	披露日期	刊登报纸	履行情况
1	与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同	2007年4月30日	《证券时报》 《上海证券报》	正常履行中
2	与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同	2007年9月20日		正常履行中
3	与南非移动运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY）Limited 签订的主设备供应（Network Supply Agreement）及运维托管合同	2010年1月27日		正常履行中
4	与美国高通公司签署《2012年-2015年芯片采购框架协议》	2012年2月21日		正常履行中
5	与美国博通公司签署《2012年-2014年芯片采购框架协议》	2012年2月21日		正常履行中

3.2.4 其他

3.2.4.1 本公司2011年度利润分配方案的实施情况

本公司2011年度利润分配方案已获2012年5月25日召开的2011年度股东大会审议通过，并已于7月18日实施完毕。本公司以股权登记日的总股本3,440,078,020股（其中A股为2,810,492,575股,H股为629,585,445股）减去9,125,893股股权激励限售股，计3,430,952,127股（其中A股为2,801,366,682股，H股为629,585,445股）为基数，每10股派发2元人民币现金（含税）。A股股权登记日为2012年7月17日；A股除权除息日为2012年7月18日；H股股权登记日为2012年6月4日，H股股息发放日为2012年7月18日。具体情况请见本公司于2012年7月11日发布的《2011年年度权益分派实施公告》。

3.2.4.2 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况

本公司于2012年1月30日支付认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债1”利息共32,000,000 元人民币（含税），具体情况请见本公司于2012 年1月17日发布的《“中兴债1”付息公告》。

有关本公司已发行的分离交易可转债情况请见本公司2012年半年度报告董事会报告和重要事项。

3.2.4.3本公司发行公司债券情况

为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。截至2012年9月30日，公司债券持有人数为77人，前十名持有人情况如下：

序号	公司债券持有人名称	持有债券的数量（张）	持债比率
1	招商银行股份有限公司	10,000,000	16.67%
2	中国工商银行股份有限公司	9,300,000	15.50%
3	中国建设银行股份有限公司	9,300,000	15.50%
4	交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金	6,000,000	10.00%
5	全国社保基金二零四组合	2,700,000	4.50%
6	中国农业银行－鹏华金刚保本混合型证券投资基金	2,500,000	4.17%
7	招行－中银稳健双利债券型证券投资基金	2,000,100	3.33%
8	中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金	2,000,000	3.33%
9	中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资基金	1,973,540	3.29%
10	全国社保基金四零九组合	1,000,000	1.67%

有关本公司已发行的公司债券情况请见本公司2012年半年度报告董事会报告和重要事项。

3.2.4.4 本公司四家控股子公司对聚贤投资定向减资及聚贤投资收购广东新支点10%股权事项

本公司第五届董事会第三十一次会议批准同意四家控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）、深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）、深圳市中兴软件有限责任公司（以下简称“深圳软件”）和深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞投资”）将分别对深圳市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤投资”）进行定向减资，减资完成后聚贤投资不再持有上述公司股权；批准同意本公司将向聚贤投资收购广东新支点技术服务有限公司（以下简称“广东新支点”）10%的股权。

上述事项构成本公司《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联交易，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联交易，具体情况请见本公司于2012年7月17日发布的《董事会公告》。

3.2.4.5 关于出售中兴特种股权事项

为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，经2012年9月21日召开的本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，本公司与深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司等10家投资者（以下合称“买方”）于2012年9月21日签署《关于转让深圳市中兴特种设备有限责任公司68%股权之股权转让协议》，本公司向买方出售持有的中兴特种的68%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让将增加本公司的投资收益3.6亿元人民币至4.4亿元人民币之间。

具体情况请见本公司于2012年9月22日发布的《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》。

本报告期内，本公司已确认投资收益3.65亿元人民币，剩余部分投资收益将待本次股权交易完毕确认。

3.2.4.6 本公司“第一期股权激励计划”进展情况

本报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请见本公司2012年半年度报告重要事项。

3.2.4.7 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内无进展，本报告期内发生的非重大诉讼及仲裁事项如下：

2012年7月，本公司及全资子公司ZTE USA,Inc.（以下简称“美国中兴”）收到美国某公司在美国国际贸易委员会（ITC）和California联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其芯片专利的诉状，ITC案件的同案被告还包括其他公司。该美国公司在ITC案件中要求颁发永久排除令和禁止令，阻止本公司侵犯其芯片专利的产品进入美国；另在地方法院的诉讼中，要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩，目前本案未有实质进展。

根据本案件的进展情况,本公司董事认为,上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

3.2.4.8 本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格 （人民币）	关联交易 金额（万元人民币）	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	对公司利润的影响	市场价格（万元 人民币）	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司	本公司的控股股东及其附属公司	采购 原材料	本公司向关联方采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品	本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。	机柜及其配件：1-31,000 元/个，机箱及其配件：1-17,000 元/个，机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备及其配件：2-150,000 元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板： 0.3-50 元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20,000-100,000 元/间，具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。	37678.75	1.15%	承兑 汇票	不适用	不适用	不适用
摩比天线技术（深圳）有限公司	本公司控股股东的监事担任董事的公司	采购 原材料	本公司向关联方采购各种通信天线、射频器件等产品		通信天线：320-2,500 元/根，射频器件：350-4,100 元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。	18908.46	0.58%	承兑 汇票	不适用	不适用	不适用
华通科技有限公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	采购软件外包服务	本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务		中级工程师价格在330－450元/人/天区间，初级工程师价格在230－320元/人/天区间	2656.57	0.08%	电汇	不适用	不适用	不适用
中兴软件技术（南昌）有限公司	本公司董事长任董事长的公司能控制其董事会大部分成员的公司	采购软件外包服务	本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务		中级工程师价格在330－450元/人/天区间，初级工程师价格在230－320元/人/天区间	1501.57	0.05%	电汇	不适用	不适用	不适用
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司或其控股子公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	采购酒店服务	本公司向关联方采购酒店服务		双人间房：240－380元/晚， 套房：500－600元/晚	884.63	0.03%	电汇	不适用	不适用	不适用
中兴发展有限公司	本公司董事长任董事长的公司	物业 租赁	本公司承租关联方位于北京市海淀区花园东路19号物业；拟租用面积为32,000平方米		租金115元/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费)	3048.38	5.80%	电汇	不适用	不适用	不适用
重庆中兴发展有限公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	物业 租赁	本公司承租关联方位于重庆市北部新区星光五路3号物业；拟租用面积为20,000 平方米		办公楼租金为45元/平方米/月；食堂租金为40元/平方米/月；管理费2.5元/平方米/月	669.72	1.27%	电汇	不适用	不适用	不适用
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司或其控股子公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	设备设施 租赁	关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施		位于深圳大梅沙的酒店租金为34元/平方米/月；位于南京的酒店租金为27元/平方米/月；位于上海的酒店租金为55元/平方米/月；位于西安的酒店租金为24元/平方米/月。 相应设备设施的租赁费用：以资产月折旧额计算租金。	438.44	0.83%	电汇	不适用	不适用	不适用
合计				--	--	65786.52	不适用	--	--	--	--

大额销货退回的详细情况	无
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因	上述关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。
关联交易对上市公司独立性的影响	本公司与关联方进行的所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）	本公司对关联方不存在依赖。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况	2011年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过本公司向关联方重庆中兴发展有限公司物业租赁的年度租金上限为1,140万元人民币； 2012年6月26日召开的本公司第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司或其控股子公司采购酒店服务金额上限分别为9,000万元人民币，中兴和泰酒店投资管理有限公司或其控股子公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为4,600万元人民币，上述关联交易的实际履行情况请见上表。
关联交易的说明	本报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产5%以上的情况。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

本公司及其董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份5%以上（含5%）的股东及实际控制人等有关方无承诺事项。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

1. 证券投资情况

（1）本报告期末本公司证券投资情况

单位：人民币万元

证券品种	证券 代码	证券简称	初始投资金额	期末持有数量（万股）	期末 账面值	占期末证券总投资比例	报告期 损益
股票	300077	国民技术	172.38	312.58	5,301.45	100%	(3,322.78)
期末持有的其他证券投资			-	-	-	-	-
报告期已出售证券投资损益			-	-	-	-	-
合计			172.38	312.58	5,301.45	100%	(3,322.78)
证券投资审批董事会公告披露日期			不适用
证券投资审批股东会公告披露日期			不适用

（2）证券投资情况说明

本公司参股公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

截至本报告期末，本公司尚持有国民技术股份312.58万股，约占国民技术股份总额的1.15%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

2. 持有其他上市公司股权情况

2011年12月13日，本公司间接参股的聚飞光电首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会2011年第78次工作会议审核通过，并于2012年3月19日在深圳交易所创业板上市。

截至本报告期末，本公司持有长飞投资69.73%的股份，是长飞投资的控股股东。长飞投资持有聚飞光电2,187.9万股（聚飞光电2012中期利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占聚飞光电股份总额的16.09%。

2012年2月28日，本公司间接参股的惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会2012年第12次工作会议审核通过，并于2012年6月8日在深圳交易所创业板上市。

截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）合计持有深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。中和春生基金持有硕贝德200万股，占硕贝德股份总额的2.14%。

单位：人民币万元

证券 代码	证券 简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末 账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算 科目	股份 来源
300303	聚飞光电	450.00	16.09%	12,540.83	7,237.16	7,237.16	长期股权 投资	初始投资
300322	硕贝德	762.79	2.14%	4,130.00	-	3,367.21	可供出售 金融资产	初始投资
合计		1,212.79	-	16,670.83	7,237.16	10,604.37	-	-

注：聚飞光电相关数据以长飞投资为会计主体填写；硕贝德相关数据以中和春生基金为会计主体填写。

3、本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

3.5.2 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表

类别	接待地点	接待时间	接待方式	接待对象	讨论的主要内容	提供的资料
公司推介	深圳	2012年7月	电话会议	分析师、投资者	2012年半年度业绩预告	已发布的公告和定期报告
	深圳	2012年8月	电话会议	分析师、投资者	2012年半年度报告	已发布的公告和定期报告
外部会议	成都	2012年7月	银河证券 投资者会议	银河证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	成都	2012年7月	国金证券 投资者会议	国金证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	上海	2012年8月	光大证券 投资者会议	光大证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	香港	2012年8月	美林证券 投资者会议	美林证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
公司参观调研接待	境外投资者部分
	公司	2012年 7月-9月	口头	西京投资、GSI Bermuda Ltd、Piper Jaffray、Credit Suisse、Artisan Partners Limited、Daiwa Capital Market、Macquarie Securities、Wedge Partners、HighBridge、国泰投信、Morgan Stanley、高盛、涌金资产、统一投信、野村证券、Mitsubishi UFJ Investment Services (HK) Limited、Citi Bank、Asian Values PLC、Mondrian Investment Partners Limited、Cadian Capital、JF Asset Management、Westwood Global Investments LLC、UBS、TRILOGY GLOBAL ADVISORS USA、Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited、Kanya Hasegawa from Broad Peak Investment	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	境内投资者部分
	公司	2012年 7月-9月	口头	招商证券、嘉实基金 、财通基金、招商基金、泰石投资、盛海投资、淡水泉投资、国信资管、上科投资、博时基金、银河证券、景顺长城、广发基金、国金证券、富兰克林国海基金、光大保德信基金	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告

3.6 衍生品投资情况

衍生品投资合同主要内容（包括但不限于：资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型，是否涉诉，是否存在变相使用募集资金的情况以及相关决策机构对该项投资的审议情况）	截至2012年第三季度末，本公司通过自有资金，以中兴通讯、中兴康讯或中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）任一为单独签约方，开展衍生品投资工作，合约种类包括固定收益型衍生品和保值型衍生品，固定收益型衍生品投资期限为1年期及1年期以内，保值型衍生品投资包括美元远期、欧元远期及美元利率掉期，其中美元远期及欧元远期投资期限为1年期及1年期以内，美元利率掉期投资期限与中兴香港中长期债务相匹配。 2012年衍生品投资额度经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过并经2011年度股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2012年3月29日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及于2012年5月26日发布的《2011年度股东大会决议公告》。本公司开展的衍生品投资均未涉诉，亦不存在变相使用募集资金的情况。
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	4. 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险； 5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	公司对本报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，本报告期内确认公允价值变动损失4,596万元人民币，确认投资收益3,165万元人民币，合计损失1,431万元人民币。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	本报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。
独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	独立非执行董事意见： 公司以到期美元应付货款为基础开展固定收益型衍生品投资业务，以获取固定的低风险收益，用以对冲由于人民币升值带来的汇兑损失；为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。

3.6.1 本报告期末衍生品投资的持仓情况

单位：人民币千元

合约种类注1	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占本公司报告期末净资产注2比例
固定收益型衍生品投资	2,705,863	-	132	-
保值型衍生品投资	2,669,974	6,991,641	-14,446	31.07%
合计	5,375,837	6,991,641	-14,314	31.07%

注1：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。

注2：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

3.7 2012年第三季度内部控制建设实施情况

2012年第一季度，本公司内控建设项目组梳理总结本公司2011年内控规范实施工作，编写《关于2011年内部控制计划实施情况汇报》、《2011年内部控制自我评价报告》，积极配合外部审计机构进行的内控审计工作，持续改进内控缺陷。2012年第二季度，本公司内控建设项目组制定输出《2011年内控规范实施工作总结报告》、《公司2012年内部控制工作计划》等，并对公司风险管理委员会关于外汇风险、欧元债务危机等风险议题的例会内容进行持续跟进；同时内控建设项目组针对本公司的外汇风险、财务流程进行专项调研，拟定外汇风险管理的监控机制，并优化和更新财务流程。2012年上半年内控建设实施情况详见本公司2012 年半年度报告重要事项。

2012 年第三季度内控建设实施进展情况：

1. 召开内控建设项目工作会议

本公司内控建设项目组于2012年8月初召开2012年内控建设项目工作会议，会上再次明确了本公司2012年内控建设工作将继续按照中国财政部、中国证监会等五部委印发的《企业内部控制配套指引》中18项应用指引要求进行更新和优化，重点关注影响本公司财务报表内控有效性的关键流程。

2. 落实内控流程业务单位责任人

本公司内控建设项目组在借鉴2011年内控建设工作成果的基础上，通过与本公司关键业务的流程经理及相关部门负责人进行充分沟通，调整部分内控流程的子流程分解方式，同时将各子流程梳理工作明确至相关业务单位具体的责任人。2012年内控建设工作的具体要求，已发送至各子流程对应的责任人及相关部门负责人。

3. 内控流程梳理

本公司内控建设项目组跟进和督促各业务单位责任人按照内控工作里程碑要求完成2012年内控流程梳理工作，根据各责任人反馈信息整理并汇总各应用指引内控工作底稿，提出修改意见并督促更新。

3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：侯为贵

2012年10月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201250

  中兴通讯股份有限公司

  2012年第三季度报告