一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人帅放文、主管会计工作负责人董安昌及会计机构负责人(会计主管人员) 张曲曲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,208,620,970.98 | 1,128,171,007.10 | 7.13% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,124,280,701.98 | 1,059,811,773.06 | 6.08% | |
| 股本（股） | 239,200,000.00 | 184,000,000.00 | 30% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.7 | 5.76 | -18.4% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 61,843,881.97 | 8.79% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.26 | -16.13% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 209,995,230.93 | 42.83% | 603,897,851.69 | 31.84% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 34,399,936.01 | 28.19% | 118,403,336.25 | 35.77% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | -6.67% | 0.49 | 0% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | -6.67% | 0.49 | 0% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.11% | -7.66% | 10.93% | -28.92% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.1% | -7.67% | 10.78% | -28.12% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -361,765.26 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,238,516.69 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 114,312.74 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -4,056.09 | |
| 所得税影响额 | -298,768.43 | |
| 合计 | 1,688,239.65 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,701 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙) | 5,206,479 | 人民币普通股 | 5,206,479 |
| 中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 4,782,349 | 人民币普通股 | 4,782,349 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 4,771,079 | 人民币普通股 | 4,771,079 |
| 宁波君润恒远股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,902,009 | 人民币普通股 | 3,902,009 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 3,517,914 | 人民币普通股 | 3,517,914 |
| 中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金 | 2,938,049 | 人民币普通股 | 2,938,049 |
| 北京黑马资产管理有限公司 | 2,200,032 | 人民币普通股 | 2,200,032 |
| 徐良国 | 2,095,183 | 人民币普通股 | 2,095,183 |
| 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 2,032,858 | 人民币普通股 | 2,032,858 |
| 贺智华 | 1,964,234 | 人民币普通股 | 1,964,234 |
| 股东情况的说明 | 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 帅放文 | 117,782,636 | 0 | 0 | 117,782,636 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 湖南帅佳投资股份有限公司 | 30,506,711 | 0 | 0 | 30,506,711 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 曹泽雄 | 10,040,775 | 0 | 0 | 10,040,775 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙） | 5,206,479 | 5,206,479 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 宁波君润恒远股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,902,009 | 3,902,009 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 北京黑马资产管理有限公司 | 2,205,432 | 2,205,432 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 徐良国 | 2,095,183 | 2,095,183 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 曹再云 | 2,034,081 | 0 | 0 | 2,034,081 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 贺智华 | 1,964,234 | 1,964,234 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 王向峰 | 694,030 | 0 | 0 | 694,030 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 胡祥主 | 654,745 | 0 | 0 | 654,745 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 聂尔凤 | 654,745 | 0 | 0 | 654,745 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 杨式滢 | 328,681 | 0 | 0 | 328,681 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 段 斌 | 314,278 | 314,278 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 张勇军 | 261,898 | 261,898 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 杨海明 | 196,423 | 0 | 0 | 196,423 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 吴庭云 | 130,949 | 0 | 0 | 130,949 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 李桂珍 | 130,949 | 130,949 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 刘爱军 | 96,287 | 0 | 0 | 96,287 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 刘 淳 | 75,374 | 0 | 0 | 75,374 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 唐建伟 | 65,474 | 65,474 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 张千改 | 32,737 | 0 | 0 | 32,737 | 首发承诺 | 2014年9月27日 |
| 袁彬凯 | 26,190 | 26,190 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年9月27日 |
| 合计 | 179,400,300 | 16,172,126 | 0 | 163,228,174 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅度变动情况与原因说明
1、应收账款：期末较期初增加1,662.64万元，增长44.78%，主要是本期销售收入增加所致。
2、预付账款：期末较期初增加1,004.03万元，增长48.74%，主要是随着公司规模扩大，采购量增加所致。
3、存货：期末较期初增加6,431.82万元，增长75.61%，主要是报告期内公司战略性库存扩大所致。
4、在建工程：期末较期初增加11,111.46万元，增长382.62%，主要是随着公司募投项目展开，加大了募投项目建设投入所致。
5、递延所得税资产：期末较期初增加248.38万元，增长53.40%，主要是本期获得国家补助资金增加，产生可抵扣暂时性差异所致。
6、预收账款：期末较期初增加492.46万元，增长89.61%，主要是随着公司药用辅料业务影响力的提高，增加客户预收款所致。
7、其他应付款：期末较期初减少666.21万元，下降31.39%，主要是本期按合同支付应付专利、专有技术款项和项目保证金等所致。
8、其他非流动负债：期末较期初增加1,279.86万元，增长320.87%，主要是本期收到国家补助资金增加递延收益所致。
9、股本：期末较期初增加5,520万股，增长30%，主要是经2012年3月10日召开的公司2011年年度股东大会审议通过以资本公积转增股本议案，公司以2011年末总股本18,400万股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计5,520万股，转增后公司股本增加至23,920万股。
10、未分配利润：期末较期初增加6,440.36万元，增长46.13%，主要是本期实现的净利润所致。
二、利润表项目大幅度变动情况与原因说明
1、营业收入：本年1-9月较上年同期增加14,582.88万元，增长31.84%，主要是营业规模扩大所致。
2、营业成本：本年1-9月较上年同期增加11,080.42万元，增长40.49%，主要是本期产品结构发生变动，低毛率的药用辅料大品种销售额占总销售额的比重扩大，以及原材料价格波动等因素所致。
3、财务费用：本年1-9月较上年同期减少888.84万元，下降227.87%，主要是募集资金产生的利息收入所致。
4、资产减值损失：本年1-9月较上年同期增加151.21万元，增长385.52%，主要是应收账款增加，相应计提的坏账准备增加所致。
5、营业外支出：本年1-9月较上年同期增加28.91万元，增长286.56%，主要是处置非流动资产所致。
三、现金流量表项目大幅度变动情况与原因说明
1、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长了1046.8%，主要是随着募投项目的展开，公司购建固定资产和工程建设投入所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降了107.27%，主要是归还银行借款所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期内总体经营情况
报告期内，公司按照年初制定的经营计划，积极维护和开拓市场，稳步推进各项业务，同时不断提升公司市场竞争力，保障公司持续稳定发展。报告期间，公司业绩保持稳步增长，2012年1-9月公司实现营业收入60,389.79万元，较去年同期增长31.84%；归属于上市公司股东的净利润为11,840.33万元，较去年同期增长35.77%。
二、报告期内各项经营管理工作开展情况
报告期内，公司积极开拓市场，提升公司现有产品的市场占有率，确保公司产品销售持续稳步增长；把握行业调整时机，加强生产管理，狠抓产品质量，保持公司在行业内的领先优势；加大研发力度，增加研发投入，并以自有资金投资设立控股子公司湖南省药用辅料工程技术研究中心有限公司，为公司搭建起一个药用辅料技术研发平台，提升公司药用辅料研发能力及核心竞争力；积极推进募投项目建设，同时根据市场变化，适时调整募投项目和新建项目的实施进度；同时，不断完善公司治理结构，按照相关法律法规，根据公司发展需求，修改公司多项内部控制管理制度。
报告期内，公司主营业务、核心技术团队均未发生重大变化。
三、对未来发展的展望
2012年8月2日国家食品药品监管局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，自2013年2月1日起执行。《加强药用辅料监督管理的有关规定》明确了药品生产企业、药用辅料生产企业、监管部门各自的职责，明确了药用辅料的监管模式。此项规定将促进药用辅料行业标准化、规范化进程，有效改善国内药用辅料小、散、乱的现状，并通过加强药用辅料生产、使用的监管来确保药品质量安全。此项监管政策的实施，有利于行业的整合规范，将为专业药用辅料生产企业的发展创造较为良好的行业环境。公司将继续秉承“专业成就未来，品质铸就辉煌”的经营理念，保持公司生产技术、产品质量等各项优势的基础上，积极开拓市场，加大研发力度，提升公司核心竞争力，同时不断完善公司内部监管，实现公司持续稳定发展。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东、实际控制人帅放文 | 控股股东、实际控制人帅放文承诺：1.锁股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；2.关于避免同业竞争的承诺：本人及本人关系密切的亲属，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司所从事的主营业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；3.就可能发生的关联交易做出的承诺：本人将善意履行作为公司控股股东的义务，不利用控股股东地位就公司与本人及本人关系密切的亲属的任何关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司或其他股东合法权益的决议；如果公司必须或无法避免与本人或本人关系密切的亲属发生关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，本人及本人关系密切的亲属将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 | 2011年09月27日 | 报告期内，承诺人遵守了所做承诺，不存在违反承诺的情况。 | |
| 持股5％以上股东湖南帅佳投资股份有限公司 | 持股5％以上股东湖南帅佳投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 | 2011年09月27日 | 报告期内，承诺人遵守了所做承诺，不存在违反承诺的情况。 | ||
| 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、王向峰、杨海明 | 在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。 | 2011年09月27日 | 报告期内，承诺人遵守了所做承诺，不存在违反承诺的情况。 | ||
| 担任本公司董事、监事、高级管理人员的帅佳投资股东帅友文、帅瑞文、刘成胜、张立程 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。 | 2011年09月27日 | 报告期内，承诺人遵守了所做承诺，不存在违反承诺的情况。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，承诺人均遵守了所做承诺，不存在违反承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 76,664.99 | 本季度投入募集资金总额 | 9,088.76 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 22,159.69 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 | 否 | 19,942 | 19,942 | 1,567.23 | 5,357.76 | 26.87% | 2013年03月31日 | 不适用 | 否 | |
| 药用辅料工程技术研究中心建设项目 | 否 | 5,033 | 5,033 | 1,114.98 | 3,408.71 | 67.73% | 2013年01月31日 | 不适用 | 否 | |
| 五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目 | 否 | 19,332 | 19,332 | 2,916.59 | 3,287.53 | 17.01% | 2013年03月31日 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 5,739 | 5,739 | 489.96 | 2,416.2 | 42.1% | 2013年01月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 50,046 | 50,046 | 6,088.76 | 14,470.2 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 购置办公用房 | 2,689.49 | 不适用 | 否 | |||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 2,000 | - | - | - | - | ||||
| 补充流动资金（如有） | - | 3,000 | 3,000 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 3,000 | 7,689.49 | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | 9,088.76 | 22,159.69 | - | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 本公司超募资金金额26,618.99万元，主要用于与主营业务相关的营运资金项目，经2011年10月25日公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》和《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用2,000.00万元的超募资金归还短期贷款、使用2,800.00万元临时补充与日常经营活动相关的流动资金，至2012年9月30日止，使用超募资金用于偿还银行贷款资金2,000.00万元，超募资金临时补充流动资金2,800.00万元已于2012年4月18日归还；经2012年3月8日公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公用房的议案》，全体董事一致同意使用不超过2,690.00万元的超募资金购置办公用房，至2012年9月30日，使用超募资金2689.49万元购置办公用房；经2012年8月14日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用3,000.00万元超募资金永久补充流动资金，至2012年9月30日，使用超募资金3,000.00万永久补充流动资金。截止本报告期末，超募资金余额18,929.50万元，剩余超募资金继续在募集资金专项账户管理。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经2012年3月8日公司第一董事会第九次会议通过了《关于拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金3,726.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金，目前3,726.35万元已履行置换程序。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，目前全部存放于募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2012年7月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2012年8月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及湖南省证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司结合自身情况，对《公司章程》中现金分红政策进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本报告期内，公司未进行现金分红。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
湖南尔康制药股份有限公司
2012年第三季度报告