一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周立武、主管会计工作负责人梁伟亮及会计机构负责人(会计主管人员) 陈芳芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 630,224,419.35 | 691,638,681.41 | -8.88% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 520,193,404.73 | 498,552,572.45 | 4.34% | |
| 股本（股） | 89,600,000.00 | 56,000,000.00 | 60% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.81 | 8.9 | -34.72% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 10,628,725.34 | -46% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.12 | -65.71% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 60,979,257.15 | -26.43% | 219,075,104.84 | -5.36% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,750,112.03 | -67.19% | 28,360,832.28 | -26.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -85.71% | 0.32 | -65.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -85.71% | 0.32 | -65.22% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.11% | -9.92% | 5.57% | -20.61% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.1% | -8.66% | 4.54% | -18.56% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 33,317.17 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,132,575.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -924,883.83 | |
| 合计 | 5,241,008.34 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 4,752 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 | 624,140 | 人民币普通股 | 624,140 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 499,911 | 人民币普通股 | 499,911 |
| 厦门国际信托有限公司-聚宝一号集合资金信托 | 427,070 | 人民币普通股 | 427,070 |
| 陈涌 | 407,950 | 人民币普通股 | 407,950 |
| 梁晓雲 | 382,960 | 人民币普通股 | 382,960 |
| 梁日文 | 362,400 | 人民币普通股 | 362,400 |
| 梁卓荣 | 318,000 | 人民币普通股 | 318,000 |
| 林要兴 | 278,000 | 人民币普通股 | 278,000 |
| 陈晓东 | 270,000 | 人民币普通股 | 270,000 |
| 谢永华 | 230,008 | 人民币普通股 | 230,008 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 兴源控股有限公司 | 40,313,600 | 40,313,600 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 浙江省创业投资集团有限公司 | 7,488,800 | 7,488,800 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 浙江美林创业投资有限公司 | 5,535,200 | 5,535,200 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 韩肖芳 | 4,608,000 | 4,608,000 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 张景 | 3,225,600 | 3,225,600 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 环明祥 | 2,304,000 | 2,304,000 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 陈彬 | 1,382,400 | 1,382,400 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 徐孝雅 | 1,382,400 | 1,382,400 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 张鹏 | 576,000 | 576,000 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 张正洪 | 384,000 | 384,000 | 首发承诺 | 2014年9月27日 | ||
| 合计 | 67,200,000 | 67,200,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
报告期末，货币资金较年初减少了16355万元，减少比例为49%，主要原因系公司募投项目设备采购及归还银行贷款所致。
报告期末，应收票据较年初减少了1592万元，减少比例为87%，主要原因系公司将收到的票据背书支付供应商货款所致。
报告期末，应收账款较年初增加了3005万元，增加比例为43%，主要原因系公司受宏观调控的影响，客户回款不及时所致。
报告期末，预付账款较年初减少了1572万元，减少比例为45%，主要原因系募投项目设备安装调试转为在建工程所致。
报告期末，应收利息较年初增加了37万元，增加比例为33%，主要原因系公司募集资金定期存款所致。
报告期末，在建工程较年初增加了6624万元，增加比例为151%，主要原因系公司进行募集资金投资项目“年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目”的基建投入和设备安装调试所致。
报告期末，无形资产较年初增加了3428万元，增加比例为117%，主要原因系公司使用超募资金购买余杭区临平街道建富社区土地使用权所致。
报告期末，长期待摊费用较年初减少257万元，减少比例为75%，主要原因系公司加快凤都厂区装修费用摊销所致。
报告期末，递延所得税资产较年初增加了37万元，增加比例为39%，主要原因系公司应收账款增加引起坏账准备增加所致。
报告期末，短期借款较年初减少4400万元，减少比例为67%，主要原因系公司以闲置的募集资金临时补充流动资金，提前归还银行贷款所致。
报告期末，预收款项较年初减少805万元，减少比例为43%，主要原因系公司订单减少所致。
报告期末，应付职工薪酬较年初减少150万元，减少比例为47%，主要原因系公司期初应付职工薪酬包括2011年年终奖金所致。
报告期末，应交税金较年初增加141万元，增加比例为171%，主要原因系公司2011年底预缴企业所得税所致。
报告期末，应付利息较年初减少10万元，减少比例为67%，主要原因系公司银行贷款减少所致。
报告期末，实收资本较年初增加3360万元，增加比例为60%，主要原因系公司2011年利润分配以资本公积金转增股本，以5,600万股为基数向全体股东每10股转增6股所致。
二、利润表项目大幅变动情况及原因说明
本年7-9月，营业税金及附加较去年同期减少12万元，减少比例为40%，主要原因系本期设备采购的进项税抵扣导致营业税金及附加减少。
本年7-9月，销售费用较去年同期减少263万元，减少比例为45%，主要原因系销售订单减少所致。
本年7-9月，财务费用较去年同期减少181万元，减少比例为263%，主要原因系募集资金定期存款产生的利息收入所致。
本年7-9月，营业利润较去年同期减少879万元，减少比例为57%，主要原因系本期收入减少及毛利率下降所致。
本年7-9月，营业外收入较去年同期减少249万元，减少比例为97%，主要原因系本期政府补贴收入减少所致。
本年7-9月，利润总额较去年同期减少1108万元，减少比例为62%，主要原因系本期收入减少和毛利率下降所致。
本年7-9月，所得税费用较去年同期增加69万元，增加比例为207%，主要原因系去年同期企业所得税税率由25%变更为15%所致。
本年7-9月，净利润较去年同期减少1177万元，减少比例为67%，主要原因系本期收入减少及毛利率下降所致。
本年1-9月，营业税金及附加较去年同期减少46万元，减少比例为40%，主要原因系本年设备采购的进项税抵扣导致营业税金及附加减少。
本年1-9月，财务费用较去年同期减少488万元，减少比例为226%，主要原因系募集资金存款的利息收入及归还银行贷款所致。
本年1-9月，资产减值损失较去年同期增加103万元，增加比例为71%，主要原因系应收账款增长导致资产减值损失的增长。
本年1-9月，营业利润较去年同期减少1312万元，减少比例为33%，主要原因系市场竞争激烈，产品毛利率由去年同期34%下降至29%。
本年1-9月，营业外支出较去年同期减少20万元，减少比例为99%，主要原因系本年未发生大额捐赠支出。
三、现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
本年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为1063万元，较去年同期减少46%，主要原因系公司受经济不景气的影响，客户回款不及时所致。
本年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为-9367万元，较去年同期增加144%，主要原因系公司进行募集资金投资项目“年产800台大中型隔膜式压滤机及技术研发中心建设项目”和使用超募资金购买土地使用权所致。
本年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为-7413万元，较去年同期减少121%，主要原因系公司本年归还银行贷款所致。
（二）业务回顾和展望
一、公司主营业务及经营情况
公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案；公司主营业务是压滤机及其配件的制造和销售。由于本行业市场竞争的加剧，企业（特别是中小企业）发展的不稳定而导致报告期内需求的下降，公司经营业绩受到影响。
2012年前三季度累计实现营业收入21908万元，同比下降5.36%；实现净利润2836万元，同比下降26.94%。2012年第三季度实现营业收入6098万元，同比下降26.43%；实现净利润575万元，同比下降67.19%。
报告期内，公司进一步完善了产品质量体系、销售体系、生产体系和内控管理体系等，“强机制、练内功”已取得初步成果；在外部，公司将积极开拓国内、国外两个市场，综合市场营销、库存、发货、回款、信用和供应商管理等方式、方法，趋利避害，努力克服或最小化外部环境对企业发展的影响，稳定企业销售收入的增长，提高市场占有率。
二、未来发展展望
1、技术创新能力建设
作为中国压滤机技术的领跑者，公司实施“大型化、自动化、专业化、系统化”的技术创新战略，技术创新投入持续增加，开拓压滤机新兴市场，取得了良好的技术创新成果；未来以持续提高企业技术创新能力为抓手，结合商业模式创新，增强企业在市场上的核心竞争力。
2、产品质量、品牌建设
公司坚持“兴于品质，源于科技”的经营理念，实施技术和质量“双轮驱动”战术，除了坚持搞好技术创新以外，狠抓质量体系建设和系统服务体系建设，全面提升“兴源”品牌的知名度、美誉度和影响度，增加产品附加值。
3、拓展污泥处理处置市场
节能环保产业位列七大战略性新兴产业之首，市场前景良好。公司已在城镇污泥、疏浚污泥、自来水污泥、造纸等工业污泥处理处置市场取得优势，继续在污泥处理优质工程、重点工程和重大工程中积聚品牌优势和工程优势，并借助募集资金项目的产能提高市场占有率。
4、产能提高
公司在建的临平厂区一期是上市募集资金项目，已于2012年6月开始部分试生产，到2012年底将有一定比例的产能释放，对2013年的业绩提升将会有促进作用；临平厂区二期位于募集资金投资项目的东侧预留地块，在作募投项目设计时已经作了整体规划，已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证。提高压滤机产能，利用规模经济所带来的效益，做精、做强、做大公司主营业务，扩大公司主营业务在行业的影响度。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 法人股东兴源控股有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司；自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪、韩肖芳 | 本公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江创投、美林创投承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。同时，本公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”本公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。”除前述锁定期外，同时作出如下承诺：“本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。”本公司股东韩肖芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 | 2011年08月11日 | 三十六个月 | 报告期内，公司股东、董事和高管人员均严格履行了上述承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 控股股东兴源控股有限公司;实际控制人周立武、韩肖芳夫妇 | 为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东兴源控股有限公司和实际控制人周立武先生、韩肖芳女士分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 控股股东兴源控股有限公司主要承诺如下： “1、作为贵公司股东期间，本公司不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与贵公司及其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动； 2、本公司不以任何形式支持贵公司及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与贵公司及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务； 3、本公司控制或参股的其他企业不参与、从事和经营与贵公司及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益； 4、自承诺函签署之日起，如贵公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制或参股的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争；若与贵公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制或参股的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到贵公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。” 实际控制人周立武、韩肖芳夫妇承诺如下： “1、作为贵公司实际控制人期间，不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与贵公司及其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动； 2、不以任何形式支持贵公司及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与贵公司及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务； 3、本人控制或参股的其他企业不参与、从事和经营与贵公司及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；4、自承诺函签署之日起，如贵公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制或参股的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争； 若与贵公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制或参股的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到贵公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。” | 2011年08月11日 | 三十六个月 | 报告期内，承诺人均严格履行了上述承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,332.45 | 本季度投入募集资金总额 | 1,057.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 15,130.02 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目 | 否 | 30,000 | 1,057.17 | 15,130.02 | 50.43% | 2013年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 30,000 | 1,057.17 | 15,130.02 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 购买余杭区临平街道建富社区土地使用权 | 否 | 2,332.45 | 2,105.23 | 2,105.23 | 90% | 2012年12月01日 | 不适用 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 2,332.45 | 2,105.23 | 2,105.23 | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 32,332.45 | 3,162.4 | 17,235.25 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本期不存在未达到计划进度的情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期不存在项目可行性发生重大变化的情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司超募资金2332.45万元，2012年6月26日公司2012年第一次临时股东大会决议使用超募资金购买土地使用权，截止9月30日，已使用2105.23万元用于购买土地使用权，已经取得土地使用权证。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入31,407,400元，在2011年使用募集资金予以置换。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年6月26日，公司2012年第一次临时股东大会决议使用闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，到期将归还公司募集资金专户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将用于承诺募投项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2012年8月4日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并提请2012年8月22日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。公司章程第一百五十七条的规定，公司利润分配政策为:
(一)利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况， 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
公司第一届董事会第二十二次会议以及2011年年度股东大会会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，具体分配方案如下：2011年度，经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于公司股东的净利润46,336,711.53元，根据公司章程的有关规定，按照公司2011年实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,633,671.15元。截止2011年12月31日，公司可供股东分配利润为94,709,133.21元，公司年末资本公积余额为337,320,202.21元。
以截止2011年12月31日公司总股本5600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），共派发现金股利672万元；同时进行资本公积金转增股本，以5600万股为基数向全体股东每10股转增6股，共计转增3360万股，转增后公司总股本增加至8960万股。
相关决策程序符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰。独立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供了充分表达意见和诉求的机会，维护了中小投资者的合法利益。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
杭州兴源过滤科技股份有限公司
2012年第三季度报告