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（河北省唐山市新华东道70号东楼）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书及其摘要遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人实际情况编制。发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
释 义
| 发行人、本公司、公司、开滦股份 | 指 | 开滦能源化工股份有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2011年度股东大会审议通过的有关决议，经中国证监会批准，在境内分期公开发行的面值总额不超过人民币30亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本次债券中第一期公开发行的总额为人民币15亿元的公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）发行公告》 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、接受赠与或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》 |
| 董事会 | 指 | 开滦能源化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 开滦能源化工股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 开滦能源化工股份有限公司股东大会 |
| 开滦集团 | 指 | 开滦（集团）有限责任公司，发行人的控股股东 |
| 唐山中润公司 | 指 | 唐山中润煤化工有限公司，是发行人控股子公司，成立于2007年1月24日，注册资本为155,924.75万元，万元，其中发行人出资占94.08%，该公司主要从事焦炭、硫胺、焦炉煤气、苯、甲醇等煤化工产品的生产销售 |
| 迁安中化公司 | 指 | 迁安中化煤化工有限责任公司，是发行人的控股子公司，成立于2003年6月30日，注册资本为99,240.00万元，其中发行人出资占49.82%，该公司主要从事炼焦及煤化工产品生产 |
| 承德中滦公司 | 指 | 承德中滦煤化工有限公司，是发行人的控股子公司，成立于2011年1月1日，由发行人与承德钢铁集团有限责任公司共同出资设立，注册资本为77,800.00万元，发行人出资占比51%，该公司主要从事焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则》（2006 年2 月6 日颁布，2008 年9 月26 日修订），上交所于2006 年5 月8 日起推出质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量作为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 华泰联合证券、保荐人、主承销商、债券受托管理人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 资信评级机构、评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师、国枫律所 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2009年、2010年和2011年 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月 |
| 工作日 | 指 | 指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日和/或休息日 | 指 | 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
| 煤化工 | 指 | 利用化学方法将煤炭转化为气体、液体与固体产品或半成品，而后进一步加工成化工、能源产品的工业。主要包括煤焦化、煤电石、煤合成氨（化肥）等，还包括煤制油、甲醇、二甲醚、烯烃等新型煤化工 |
| 煤焦化 | 指 | 煤化工的重要分支，利用高温干馏等工艺技术将炼焦用煤炭转化为焦炭，炼焦过程中伴生的副产品如焦炉煤气、焦油等可通过回收、加工制取甲醇、苯等物质 |
| 原煤 | 指 | 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工的煤炭 |
| 洗精煤 | 指 | 原煤经过洗煤厂机械加工，去掉杂质及降低灰分、硫分后生成的具有专门用途的优质煤 |
| 炼焦煤 | 指 | 用来生产焦炭，进而用于钢铁等冶炼行业的煤炭种类，包括瘦煤、焦煤、1/3焦煤、肥煤、气煤、气肥煤等品种 |
| 肥煤 | 指 | 炼焦煤的一种，具有中等及中高挥发分和强粘结性特点，加热后可产生大量胶质体，故能与粘结力较弱的煤种搭配后炼出优质焦炭，是炼焦配煤的重要组成部分 |
| 焦炭 | 指 | 以炼焦煤为主要原料，经过煤焦化形成的主产品，主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、汞等有色金属冶炼，起到还原剂、发热剂和料柱骨架作用，由焦炭代替木炭进行高炉炼铁，为高炉向现代大型化发展奠定了基础，成为冶金史的重大里程碑。此外，焦炭还可用于铸造、化工等行业 |
| 甲醇 | 指 | 化学分子式为CH3OH 的物质，又名木醇，木酒精，是一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有酒精气味。甲醇用途广泛，是基础的有机化工原料和优质燃料。主要应用于精细化工，塑料等领域，用来制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一。甲醇在深加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧 |
| 苯 | 指 | 分子式C6H6，是无色、易燃、有特殊气味的液体。它难溶于水，易溶于有机溶剂，本身也可作为有机溶剂，是有机化学工业的基本原料之一 |
| 焦油 | 指 | 煤在干馏和气化过程中获得的液体产品。根据干馏温度和方法不同可得到以下几种焦油：低温（450--650℃）干馏焦油；低温和中温（600--800℃）发生炉焦油；中温（900--1000℃）立式炉焦油；高温（1000℃）炼焦焦油。均为具有刺激性臭味的黑色或黑褐色的黏稠状液体，简称焦油。通常焦油加工指对高温炼焦焦油的加工 |
| “煤-焦-化”一体化 | 指 | 发行人利用自身优质肥煤资源，积极发展焦炭生产及焦化副产品与衍生品的深加工，构建集上游煤炭开采、洗选以及下游煤焦化及新型煤化工于一体完整产业链 |
第一节 发行概况
一、发行人概况
中文名称： 开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD．
股票简称： 开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：裴华
注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本： 123,464万元
注册号： 130000000022087
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱： kcc@kailuan.com.cn
经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
二、公司债券发行的批准与核准情况
本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。
经中国证监会“证监许可1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过30亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。
发行人采取分期方式发行上述不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券。其中，第一期发行人民币15亿元，剩余规模根据公司的发展状况和资金需求在批文有效期内择机发行。本期债券的发行为第一期发行。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：人民币15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限： 本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前5年的票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前5年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调的基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保方式： 本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
12、发行对象：（1）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
14、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的0.9%。
15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、发行首日/起息日：2012年10月30日
19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2013年至2019年每年的10月30日,如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2013年至2017年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月30日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，5.6亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，优化公司债务结构，其余部分用于补充公司的营运资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2012年10月26日。
发行首日： 2012年10月30日。
预计发行期限： 2012年10月30日至2012年11月1日。
网上申购日： 2012年10月30日。
网下认购期： 2012年10月30日至2012年11月1日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行有关的机构
（一）发行人：开滦能源化工股份有限公司
法定代表人： 裴华
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
联系人： 侯树忠
电话： 0315-2812013
传真： 0315-3026507
邮政编码： 063018
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501
项目主办人： 赵宏志、杨硕
项目经办人： 李佳聪、邢仁田
电话： 010-68085588
传真： 010-68085808
邮政编码： 100045
（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
法定代表人： 张利国
联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
经办律师： 张利国、曹一然
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
邮政编码： 100033
（四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
联系地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
评级人员： 付洁、徐扬彪
电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
邮政编码： 100140
（五）会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 谢泽敏
联系地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号
经办注册会计师：赵鉴、孟耿
联系电话： 010-51120372
传真： 010-51120377
邮政编码： 100073
（六） 担保人：开滦（集团）有限责任公司
法定代表人： 张文学
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号
联系电话： 0315-3022916
传真： 0315-3022932
邮编： 063018
（七）主承销商收款银行：
开户行： 工行深圳分行盛庭苑支行
账 号： 4000010229200089578
户 名： 华泰联合证券有限责任公司
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
邮编： 518010
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
邮编： 200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2012 年6 月30 日，华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司控股的华泰柏瑞基金管理有限公司通过其管理的基金产品合计持有发行人2,995,216股A 股股票，占发行人当期股本的0.24%。除此之外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。
第二节 发行人资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了鹏元资信对发行人及本期债券进行评级。根据《开滦能源化工股份有限公司2012年不超过30亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本公司的发行主体长期信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用级别为AAA。该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对本公司自身经营能力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AAA，并基于对本公司与担保人开滦集团的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。本公司主体信用等级反映了公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
鹏元资信对公司本次拟发行公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券的安全性极高，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于公司外部运营环境、产品竞争力、财务状况以及担保方式等方面综合评估确定的。
2、主要优势
（1）公司具有较强的资源优势，唐山矿区所产的肥精煤是我国煤炭资源的稀缺品种，未来存在较强的刚性需求，公司亦在加快海外资源拓展步伐；
（2）依托优质煤炭资源，公司煤化工产业快速扩张，已逐步形成了“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的综合开发格局，并向精细化工延伸，具有较强的竞争力；
（3）依托于地域优势、交通优势和市场优势，公司产品的运输和销售渠道较为畅通，客户较为稳定，持续经营能力强；
（4）随着业务规模的扩大，公司资产规模逐年增加，资产质量较好，公司营业收入逐年增长，煤炭采选业务盈利能力较强；
（5）控股股东提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可进一步保障本期债券的偿还。
3、关注
（1）公司在建焦化项目投入较大，存在一定的资金需求；
（2）公司短期有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及公司自身的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送公司及相关监管部门。
公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2012年6月30日，公司共获得18家国内金融机构共计132.93亿元的银行授信额度，已使用45.77亿元，尚有87.16亿元贷款额度尚未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，没有违约的现象发生。
（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况
（1）2009年8月10日发行总额为7亿元人民币的短期融资券，期限为365天，票面利率为2.60%。
（2）2010年4月2日发行总额为11亿元人民币的短期融资券，期限为365天，票面利率为2.92%。
（3）2011年2月17日发行总额为7亿元人民币的短期融资券，期限为365天，票面利率为4.61%。
（4）2011年8月24日发行总额14亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利率为6.21%。
（5）2012年1月11日发行总额为7亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利率为5.71%。
最近三年及一期，公司不存在对上述已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券规模为15亿元，经中国证监会核准并发行完毕后，公司累计债券余额为15亿元，占公司截至2011年12月31日合并报表（经审计）净资产82.18亿元的比例为18.25%，占公司截至2012年6月30日合并报表（未经审计）净资产86.30亿元的比例为17.38%，均未超过40%。
本次公司债券发行后，公司的累计公司债券余额为人民币30亿元，占公司截至2011年12月31日合并报表（经审计）净资产人民币82.18亿元的比例为36.51%，占公司截至2012年6月30日合并报表（未经审计）净资产人民币86.30亿元的比例为34.76%，均未超过40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
| 项 目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 0.98 | 1.00 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.78 | 0.82 | 0.90 |
| 资产负债率（%） | 56.86 | 57.69 | 55.57 | 56.93 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.69 | 3.81 | 5.02 | 5.49 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
第四节 担保
一、担保及授权情况
本次债券由发行人控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年8月1日经开滦集团第二届董事会2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
名称： 开滦（集团）有限责任公司
住所： 河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
成立日期： 1998年5月5日
注册资本： 967,552.28万元
公司类别： 有限责任公司（国有控股）
经营范围： 煤炭开采（采矿许可证有效期至2031年1月）、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；报纸出版、广告、有线电视；港口装卸及相关服务；园林绿化；农作物、林木种植；动物养殖；花卉苗木种植销售及咨询服务；矿井水开发；浴池；设备、房屋租赁；经营进出口业务及开展对外经济技术合作业务（详见批准文件）；铁路运输。生产销售：预制件、塑钢制品、橡塑制品、水暖制品、钢串片散热器、浮选材料、电线、电缆、氧气、氮气、防水及保温材料、家具。经销：煤炭产品、焦炭、矾土产品、红矸粉、钢材、有色金属、五金交电化工、木材、建筑材料、汽货车配件、物资经销、计算机、现代办公用品、服装鞋帽、陶瓷制品、工艺美术用品、日用百货杂品、烟酒饮料；金属材料，装饰材料，仪器仪表，润滑油，通讯器材（不含无线及移动器材），针纺织品，机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件，文教体育用品、农副产品，乙炔气的销售。加工：铸造及锻造、铆焊加工，玻璃钢制品及金属制品，淋化液、爆破线、钢丝绳。计量检定、清洗服务（不含汽车）。机械设备及配件的制造、销售、安装、修理；计算机修理、软件开发及相关技术服务；锅炉安装修理；仪器仪表、单体柱、家电修理；检验、充装氧气、氮气的无缝气瓶；线路管路安装；普通货运；技术咨询、开发、服务、培训；房屋信息咨询服务；供气、供热；计算机网络工程安装服务；内部电话安装；居民服务。（上述范围有许可的，在取得许可证后方可经营）。铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含危险化学品）。
开滦（集团）有限责任公司属国有特大型企业，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股70.76%。开滦集团有“中国煤炭工业源头”之称，是我国大型炼焦煤生产基地，所属矿井的煤炭资源储量达到39.03亿吨，可采储量共计19.73亿吨。经过多年发展，开滦集团逐步形成了煤炭开采及洗选业、现代煤化工业、物流贸易业、文化旅游业、高端装备制造业、节能环保业等多业务综合发展的产业格局。2011年开滦集团在中国煤炭企业100强中排名第8位，并在中国煤炭企业煤炭产量50强中排名第10位，2012年7月开滦集团首次入选了《财富》杂志公布的世界500强名单，位列第490位。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2012）第7083号）以及开滦集团2012年半年度未经审计的财务报表，2011年度及2012年半年度开滦集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 62,047,701,954.84 | 57,749,839,493.14 |
| 所有者权益合计 | 22,582,451,106.09 | 21,646,203,586.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,000,894,670.25 | 13,318,166,632.91 |
| 主营业务收入 | 61,264,224,324.81 | 111,601,870,185.18 |
| 净利润 | 557,962,880.67 | 1,154,274,090.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 246,560,087.96 | 692,995,013.60 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 357,730,221.39 | 3,312,070,479.39 |
| 资产负债率 | 63.60% | 62.52% |
| 流动比率 | 1.04 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.82 |
| 净资产收益率 | 2.47% | 5.33% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/期末净资产
发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
| 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人占比 | 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人 占比 | |
| 总资产 | 2,000,687.96 | 6,204,770.20 | 32.24% | 1,942,497.59 | 5,774,983.95 | 33.64% |
| 所有者权益 | 863,040.64 | 2,258,245.11 | 38.22% | 821,781.17 | 2,164,620.36 | 37.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 683,657.53 | 1,400,089.47 | 48.83% | 644,263.69 | 1,331,816.66 | 48.37% |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | ||||
| 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人占比 | 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人 占比 | |
| 主营业务收入 | 1,035,416.70 | 6,126,422.43 | 16.90% | 1,953,354.97 | 11,160,187.02 | 17.50% |
| 净利润 | 47,642.94 | 55,796.29 | 85.39% | 79,520.19 | 115,427.41 | 68.89% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 43,485.33 | 24,656.01 | 176.37% | 78,574.96 | 69,299.50 | 113.38% |
| 经营活动产生的现金流净额 | 70,129.55 | 35,773.02 | 196.04% | 186,349.01 | 331,207.05 | 56.26% |
（三）资信状况
开滦集团是国内煤炭行业具有较强影响力的大型企业集团之一，经营稳定，资信状况良好，整体授信额度较高。截至2012年6月30日，开滦集团共获得中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行等18家金融机构综合授信额度403.39亿元，其中未使用额度为273.29亿元。
根据鹏元资信出具的《开滦能源化工股份有限公司2012年不超过30亿元公司债券信用评级报告》，开滦集团主体信用等级为AAA级。
最近三年及2012年1-6月，担保人开滦集团与客户发生业务往来时未发生严重违约行为，在偿还银行债务及其他债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保情况
截至2012年6月30日，开滦集团对外担保余额为10.53亿元，占2012年6月30日未经审计净资产225.82亿元的4.66%。
本次30亿元规模的公司债券发行后，担保人开滦集团以截至2012年6月30日的累计对外担保余额计算的对外担保余额将达到40.53亿元，占2012年6月30日未经审计净资产225.82亿元的17.95%。
（五）担保人偿债能力分析
开滦集团为国有特大型煤炭集团企业，经过多年的发展，形成了煤炭开采与洗选、煤化工、物流贸易等多项业务综合发展的产业格局，资产规模逐步扩大，经营业绩持续增长，市场竞争力进一步增强，2012年7月入选《财富》杂志公布的世界500强企业名单，位列第490位。
根据开滦集团2011年经审计的财务报告和2012年半年度未经审计财务报表，截至2011年12月31日与2012年6月30日，开滦集团合并口径总资产规模分别为577.50亿元与620.48亿元，所有者权益合计分别为216.46亿元与225.82亿元。开滦集团的资产结构中流动资产占比较高，且持续增加，资产构成较合理，资产流动性较好，整体资产质量较高。
2011年及2012年半年度，开滦集团主要财务数据及偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 2,974,601.11 | 2,535,864.01 |
| 资产总计 | 6,204,770.20 | 5,774,983.95 |
| 流动资产占总资产比重 | 47.94% | 43.91% |
| 资产负债率 | 63.60% | 62.52% |
| 流动比率 | 1.04 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.82 |
从长期看，开滦集团的资产负债率基本保持稳定，债务负担处于适宜水平，整体偿债能力较强。从短期看，开滦集团流动比率和速动比率持续提高，显示出较强的短期偿债能力。
2、开滦集团盈利能力分析
2011年开滦集团合并口径盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 同比增长 |
| 主营业务收入 | 11,160,187.02 | 7,229,227.28 | 54.38% |
| 营业利润 | 148,954.23 | 116,007.81 | 28.40% |
| 利润总额 | 150,165.63 | 126,543.11 | 18.67% |
| 净利润 | 115,427.41 | 90,470.35 | 27.59% |
开滦集团营业收入和利润水平呈增长态势，2011年主营业务收入同比增幅达到54.38%，净利润增幅达27.59%，显示出较强的盈利能力。
开滦集团立足煤炭业务，积极进行产业结构调整升级，着力促进多元化产业发展格局，逐步完善“煤-焦-化”与“煤-电-热”的煤化工业一体化产业链体系，同时积极推动煤基工业向煤基服务业转变，形成煤炭专业物流、第三方物流等物流业务。根据2011年集团审计报告，开滦集团合并口径的营业收入及毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年营业收入 | 2011年毛利 | 2011年 毛利率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 煤炭产业 | 1,772,052.23 | 15.88% | 631,241.79 | 82.20% | 35.62% |
| 焦化产业 | 1,499,950.29 | 13.44% | 68,835.54 | 8.96% | 4.59% |
| 物流产业 | 6,964,946.75 | 62.41% | 46,880.26 | 6.10% | 0.67% |
| 其他产业 | 923,237.75 | 8.27% | 21,000.29 | 2.73% | 2.27% |
如上表所示，开滦集团各业务板块发展状况良好，各项业务中煤炭业务的毛利率水平最高，对集团毛利总额的贡献度最大，主要依托煤炭的物流贸易收入规模占比较大，且具有良好的区位优势和煤炭存量优势，未来收入将有望继续保持增长。
综上，开滦集团资产规模大，收入状况和盈利能力良好，整体偿债能力较强。
从资产结构来看，近年随着主营业务的发展，开滦集团资产总额及所有者权益快速增长，截至2012年6月30日，开滦集团总资产以及归属于母公司的所有者权益分别为620.48亿元与140.01亿元，较年初分别增长7.44%与5.13%，流动资产占比47.94%，相对较高，资产流动性良好，资产负债率为63.60%，较2012年初变化不大，保持在较合理的水平。
从盈利能力和经营性现金流状况来看，开滦集团2011年主营业务收入为1,116.02亿元，较2010年增长54.38%，经营活动现金流量净额为33.12亿元，同比增加125.65%，2011年实现净利润11.54亿元，同比增长27.59%，总体来看开滦集团经营情况和经营性现金流量状况良好，随着业务规模的逐步扩大，整体盈利能力和抗风险能力有望持续加强。
从偿债能力来看，开滦集团主要偿债指标保持较好水平，截至2012年6月30日流动比率和速动比率分别为1.04与0.90，偿债能力较有保障。
整体来看，开滦集团具有较强的偿债能力，作为本次公司债券发行的担保人，可以为本公司的债务偿还提供有效保障。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
被担保债券的发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期发行，也可分期发行。
（二）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后二十四个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后二十四个月止。
（三）保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用以及其他应支付的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。
（六）资产质量承诺
担保人承诺资产质量良好，并应按照中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人的要求提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担保人在本担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续提供保证担保。
（九）受益人
本担保函下的受益人仅指债券发行人和债券持有人。
（十）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人将派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。发行人应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保物发生重大不利变化的资料。
详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD．
股票简称： 开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
注册资本： 123,464万元
注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
法定代表人：裴华
注册号： 130000000022087
董事会秘书：侯树忠
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱： kcc@kailuan.com.cn
经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
主营业务： 煤炭开采、洗选、炼焦及煤化工产品生产。
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
开滦能源化工股份有限公司前身为开滦精煤股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合中国信达资产管理公司（2010年6月整体变更为“中国信达资产管理股份有限公司”）、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为1300001001934。
开滦集团以所属的范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司经评估确认后的生产经营性净资产47,422万元出资，按67.705%的折股比例折为国有法人股32,107.37万股，占总股本的94.99%；中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学分别以现金出资1,500万元、700万元、100万元、100万元和100万元，共计2,500万元，按相同比例折为国有法人股1,692.63万股，占总股本的5.01%。
发行人设立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 开滦（集团）有限责任公司 | 321,073,737 | 94.99% | 国有法人股 |
| 中国信达资产管理公司 | 10,155,757 | 3.01% | 国有法人股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 4,739,353 | 1.40% | 国有法人股 |
| 中国华融资产管理公司 | 677,051 | 0.20% | 国有法人股 |
| 煤炭科学研究总院 | 677,051 | 0.20% | 国有法人股 |
| 西南交通大学 | 677,051 | 0.20% | 国有法人股 |
| 合 计 | 338,000,000 | 100.00% | 国有法人股 |
（二）发行人的上市
2004年5月18日，经中国证券监督管理委员会发行字[2004]49号文核准，发行人向社会公开发行15,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格7.00元。此次发行完成后，发行人总股本48,800万股，流通股占总股本的比例为30.74%。2004年6月2日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“开滦股份”，股票代码为“600997”。
此次发行并上市完成后，发行人股权结构如下：
（下转A16版）
保荐机构（主承销商）：■
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层