股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-050

  岳阳林纸股份有限公司

  2012年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改议案的情况

  ● 本次会议无新提案提交表决

  一、 会议召开和出席情况

  岳阳林纸股份有限公司2012年第六次临时股东大会于2012年10月25日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开，出席本次股东大会股东代表或授权代理人共3人，代表股份数213,640,242股，占公司总股本25.34%。本次会议采用记名投票逐项表决的方式进行表决。会议由副董事长吴佳林主持，公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员、聘请的律师列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  1、会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  同意213,640,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币17亿元（含17亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （2）向公司股东配售的安排

  本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  （3）债券的品种及期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （4）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

  （5）还本付息方式

  本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （6）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款与补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。

  （7）发行方式

  本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

  （8）担保方式

  本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排根据公司和市场的情况确定。

  （9）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效。

  （10）发行债券的上市

  根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （11）偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权公司董事会作出决议并采取如下相应措施：

  <1> 不向股东分配利润；

  <2> 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  <3> 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  <4> 主要责任人不得调离。

  同意213,640,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券品种和期限、债券利率或其确定方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、募集资金使用的具体细节、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；

  （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

  （5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；

  （6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （8）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。

  本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

  本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

  同意213,640,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、会议审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定后提交董事会审批决定。

  同意213,640,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、会议审议通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》。

  同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定后提交董事会审批决定。

  同意213,640,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  以上议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过。相关董事会会议决议公告详见上海证券交易所网站及2012年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、律师见证情况

  本次会议聘请湖南启元律师事务所邹华斌律师进行了现场律师见证，见证律师认为：公司2012年第六次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2012年第六次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2012年第六次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2012年第六次临时股东大会决议

  2、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2012年第六次临时股东大会的律师见证意见

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日