§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	何国纯
主管会计工作负责人姓名	韩 钢
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	傅应华

公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩 钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	10,636,731,049.38	9,993,392,540.58	6.44
所有者权益（或股东权益）(元)	2,737,720,017.20	2,513,006,767.27	8.94
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.28	4.52	-27.43
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-502,675,649.62		-419.38
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.60		-314.29
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	77,996,938.19	260,844,649.66	62.12
基本每股收益（元/股）	0.09	0.31	0.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.09	0.31	0.00
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.31	0.00
加权平均净资产收益率（%）	3.07	10.09	增加1.03个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.06	10.09	增加0.88个百分点

注：因实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本增至 833,801,532股，相关会计期间涉及每股计算的财务指标按新股本计算。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项 目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	-115,405.92
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	977,825.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-135,418.66
所得税影响额	-378,487.88
少数股东权益影响额（税后）	-215,295.59
合计	133,217.56

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	50,829
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种 类
广西交通投资集团有限公司	287,332,800	人民币普通股	287,332,800
招商局华建公路投资有限公司	115,531,200	人民币普通股	115,531,200
广西国宏经济发展集团有限公司	49,875,000	人民币普通股	49,875,000
陈镇其	4,097,490	人民币普通股	4,097,490
罗楚珠	3,627,000	人民币普通股	3,627,000
陈小斌	2,387,929	人民币普通股	2,387,929
陈镇美	2,198,880	人民币普通股	2,198,880
罗映宏	1,848,645	人民币普通股	1,848,645
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,634,150	人民币普通股	1,634,150
顾德良	1,457,350	人民币普通股	1,457,350

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与2011年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

项 目	2012-9-30	2011-12-31	变动幅度 (%)	主要原因
应收票据	17,277,702.57	26,124,100.18	-33.86	主要是本期子公司广西万通国际物流有限公司收回物流贸易业务应收票据1000万元，二级子公司广西五洲国通投资有限公司收回物流贸易业务应收票据335万元所致。
预付账款	943,949,820.92	294,419,892.24	220.61	主要是本期母公司预付金桥农批市场项目土地款1.27亿元，子公司广西五洲房地产有限公司预付土地款5.67亿元所致。
存货	1,043,907,353.31	750,614,114.64	39.07	主要是子公司广西五洲房地产有限公司购入土地成本2.86亿元所致。
开发支出	1,365,192.68	809,928.30	68.56	主要是本期子公司南宁金桥农产品有限公司自行开发物流运营系统支出20万元，二级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司自行开发物流信息平台软件支出36万元所致。
短期借款	820,000,000.00	370,000,000.00	121.62	主要是本期母公司增加短期借款4.5亿元所致。
应付票据	50,000,000.00			主要是本期二级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司应付物流贸易业务开具银行承兑汇票5000万元所致。
预收账款	167,697,180.27	454,852,069.83	-63.13	主要是本期母公司“五洲国际”项目预收销售款转入营业收入4.2亿元所致。
应付职工薪酬	4,614,636.44	22,648,514.09	-79.62	主要是本期发放2011年末计提绩效工资所致。
应付股利	12,451,348.00			主要是本期经股东大会通过2011年度利润分配预案，对股东进行现金分红所计提的应付未付股利分配所致。
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	150,000,000.00	-66.67	主要是母公司本期归还到期的长期借款1亿元所致。

（2）合并利润表中，2012年1-9月相关财务指标与2011年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

项 目	2012年1-9月	2011年1-9月	变动幅度 (%)	主要原因
营业收入	3,033,296,982.82	1,151,295,121.32	163.47	主要是本期子公司开展物流贸易业务收入19亿元所致。
营业成本	2,288,877,795.55	512,808,024.55	346.34	主要是本期子公司开展物流贸易业务成本18.75亿元所致。
营业税金及附加	92,735,653.04	67,786,260.28	36.81	主要是本期母公司“五洲国际”项目确认营业收入计提营业税金及附加所致。
财务费用	222,290,516.98	110,208,011.88	101.70	主要是本期母公司计提中期票据利息6340万元及子公司广西坛百高速公路有限公司本期支付汇兑损益较上年同期增加6900万元所致。
资产减值损失	247,119.54	10,729,559.11	-97.70	主要是本期子公司广西坛百高速公路有限公司计提的坏账准备较去年同期减少739万元，子公司广西万通国际物流有限公司计提的坏账准备较去年同期减少420万元所致。
营业外支出	1,331,694.36	3,445,908.55	-61.35	主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司处置一批车辆及子公司广西坛百高速公路有限公司对公路交通事故设施毁损修复支出所致。
非流动资产处置损失	118,422.96	18,641.61	535.37	主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司处置一批车辆所致。
少数股东损益	-18,232,321.25	14,899,243.02	-222.37	主要是子公司南宁金桥农产品有限公司利润-692万元及子公司广西岑罗高速公路有限责任公司利润-4500万元、子公司广西万通国际物流有限公司利润-678万元所致。

（3）合并现金流量表中，2012年1-9月相关财务指标与2011年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其变动原因：

项 目	2012年1-9月	2011年1-9月	变动幅度 (%)	主要原因
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,855,471,318.32	899,526,040.42	217.44	主要是本期子公司开展物流贸易业务收入较上年同期增长所致。
收到的税费返还	76,141.32	785,363.98	-90.30	主要是二级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到增值税返还款较上年同期减少所致。
购买商品、接受劳务支付的现金	2,500,968,768.29	511,645,534.69	388.81	主要是本期子公司开展物流贸易业务成本较上年同期增长所致。
支付的各项税费	211,341,262.03	113,687,315.77	85.90	主要是本期母公司“五洲国际”项目部确认收入增加税费2000万元，子公司广西坛百高速公路有限公司较上年同期增加税金1600万元及子公司南宁金桥农产品有限公司较上年同期增加税金3500万元，导致支付的各项税费增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金	1,143,273,238.41	643,292,505.88	77.72	主要是本期物流贸易业务单位往来款增加所致。
经营活动产生的现金流量净额	-502,675,649.62	157,392,683.31	-419.38	主要是本期经营活动现金流出量较经营活动现金流入量大导致该活动现金流量净额减少所致。
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	522,597.15	34,032,383.82	-98.46	主要是上年同期此项收入为二级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司处置前置区收到的款项，本年此项收入为子公司广西岑罗高速公路有限责任公司处置耗油车辆一批收到款项所致。
收到的其他与投资活动有关的现金		5,267,510.59		主要是上年同期母公司收到投标保证金，本期无该项核算内容所致。
投资支付的现金		450,000,000.00		主要是上年同期公司支付收购广西坛百高速公路有限公司68%股权4.5亿元，本期无该项核算内容所致。
支付其他与投资活动有关的现金		9,536,512.63		主要是上年同期母公司支付“平宾路”改扩建项目投标保证金，本期无该项核算内容所致。
投资活动产生的现金流量净额	-194,469,521.83	-695,083,402.67	72.02	主要是上年同期收购子公司广西坛百高速公路有限公司68%股权支付的投资活动现金较本期投资活动支付的现金流量大所致。
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	3,000,000.00			主要是本期成立子公司广西五洲润通投资有限公司收到其他股东投资款300万元所致。
收到其他与筹资活动有关的现金		400,000.00		主要是本期无此项业务发生所致。
偿还债务所支付的现金	265,137,346.80	386,164,051.00	-31.34	主要是本期公司归还借款较上年同期发生额减少所致。
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	263,315,267.39	197,913,665.69	33.05	主要是本期母公司新增支付中期票据利息6340万元所致。
支付的其他与筹资活动有关的现金		7,501,609.85		主要是上年同期母公司支付发行中期票据承销费750万元，本期无此项业务发生所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内发生或将要发生的重大事项

（1）为稳步实施公司发展战略，实现可持续发展，报告期公司和全资子公司广西坛百高速公路有限公司，向全资子公司广西五洲房地产有限公司的全资子公司——广西五洲国通投资有限公司，增加注册资本金10,000万元。增资前广西五洲国通投资有限公司注册资本5,000万元，增资后注册资本变更为15,000万元，其中公司出资5,000万元、广西坛百高速公路有限公司出资5,000万元、广西五洲房地产有限公司出资5,000万元，各持股33.33%。相关情况详见：公司于2012年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。

（2）报告期公司第七届董事会第五次会议审议批准全资子公司广西五洲房地产有限公司参与竞拍部分项目用地。2012年7月，广西五洲房地产有限公司以21,290万元竞得钦州市白石湖片区B-06-01、02地块和B-06-04地块，B-06-01、02地块土地使用面积129,968.02平方米（折合194.95亩）、B-06-04地块土地使用面积37,998.42平方米（折合57亩）。

（3）报告期，经公司第七届董事会第七次会议及2012年第四次临时股东大会审议批准，公司同意全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司申请总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定）提供第三方连带责任保证担保。相关情况详见：公司于2012年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告》；于2012年9月7日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》。

截至报告期末，光大银行已批准授予广西五洲国通投资有限公司2亿元授信额度，相关担保合同尚未签订，其他金融机构尚在洽谈中。

（4）受国家交通运输部等五部委决定开展的收费公路专项清理工作影响，公司部分普通公路收费站可能需要撤并或迁移。截至报告期末，有关事项的请示和意见已上报并等待批复。

2、以前期间发生但延续到报告期的重大事项

（1）经公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，公司对柳州至南宁高速公路小平阳至王灵路段进行改扩建。相关情况详见：公司于2010年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会二十一次会议决议公告》。

截至报告期末，上述改扩建工程参建单位已按合同约定完成全部内容，并于2012年8月31日通过交工验收。

（2）经公司第六届董事会第二十六次会议及2010年第三次临时股东大会审议批准，公司按照商业惯例为购买五洲国际项目房产的按揭贷款客户提供阶段性担保。相关情况详见：公司于2010年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六次董事会第二十六会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于按照房地产行业商业惯例为五洲国际项目按揭贷款客户贷款提供阶段性担保事项的公告》；于2010年12月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告》。

截至报告期末，实际发生借款事宜涉及金额总计209,728,000元。

（3）经公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造项目（五洲锦绣城项目），相关情况详见：公司于2011年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》。

截至报告期末，五洲锦绣城项目设计方案尚待确定。

（4）经公司第六届董事会第三十一次会议及第七届董事会第二次会议审议批准，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司出资5,500万元（占55%的股权）、控股子公司南宁金桥农产品有限公司出资3,000万元（占30%的股权）、广西宏冠工程咨询有限公司出资1,500万元（占15%的股权），成立南宁市利和小额贷款有限责任公司（暂定名），该公司注册资本暂定10,000万元。相关情况详见：公司于2011年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》；于2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》。

2012年10月16日，广西自治区金融办出具《关于同意南宁市利和小额贷款有限责任公司筹建的批复》，筹建公司事项已获批，目前正在按相关要求准备开业申请资料报批，获批后将办理相关开业手续。

（5）经公司第六次董事会第三十一次会议审议批准，公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局新竹小区危旧房改住房改造项目（五洲绿苑项目），相关情况详见：公司于2011年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。

截至报告期末，五洲绿苑项目已开始进行项目设计报建工作。

（6）经公司第六届董事会第三十三次会议、第七届董事会第二次会议及2011年度股东大会审议批准，公司决定作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立不超过15亿元的保险资金债权投资计划，募集资金投资于公司所属的交通基础设施项目。鉴于之后国内金融形势变化，保险资金市场竞争日益激烈，泰康资产管理有限责任公司决定退出该项融资计划项目。为积极拓宽多元化融资渠道，报告期经公司第七届董事会第六次会议及2012年第三次临时股东大会审议批准，公司决定继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并选择安邦资产管理有限责任公司为项目新的受托人。经与安邦资产管理有限责任公司磋商，债权计划期限为7年，债权利率为金融机构五年期贷款的市场利率。相关情况详见：公司于2011年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》；于2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》；于2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》；于2012年7月31日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》；2012年8月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》。

截至报告期末，合作双方正在进一步洽谈。上述保险资金债权融资项目由公司控股股东广西交通投资集团有限公司为公司提供担保、同时公司提供反担保。相关情况详见：公司于2011年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司提供反担保的公告》；于2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》；2012年8月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司提供反担保的公告》；于2012年9月7日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》。

（7）经公司第七届董事会第二次会议及2011年度股东大会审议批准，全资子公司广西五洲房地产有限公司、广西坛百高速公路有限公司对广西百色美壮投资有限公司五洲锦绣壮乡项目进行投资。该项目一期预计总投资12.25亿元，启动资金3.7亿元，分别由广西百色美壮投资有限公司各股东按照股权比例筹措，其中：广西五洲房地产有限公司筹措3,400万元、广西坛百高速公路有限公司筹措1.7亿元，百色市正元房地产开发有限责任公司筹措1.36亿元。另外3,000万元由战略合作伙伴出资。相关情况详见：公司于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》；于2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》。

截至报告期末，该项目已完成项目用地勘测工作，开展了项目用地征地工作，共完成征地面积380亩，项目计划预征用地270亩正在筹划中。

（8）经公司第七届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，以金额不超过人民币20亿元申报发行额度，募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金及合规项目建设。相关情况详见：公司于2012年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议公告》；于2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。

2012年8月，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，相关情况详见公司于2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于发行非公开定向债务融资根据获准注册的公告》。截至报告期末，公司正密切关注市场利率变动趋势，以选择较低的市场利率时点发行。

（9）经公司第七届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会审议批准，公司可根据实际经营需要向分别向中国建设银行新城支行、中国光大银行南宁桂雅支行、中国银行南宁分行埌东支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、广西北部湾银行江南支行、南宁市农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过10亿元的流动资金贷款，用于公司日常经营周转。贷款存续期自2012年2月起至第七届董事会届满止。相关情况详见：公司于2012年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》；于2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。

截至报告期末，公司申请获得上述银行贷款共4.5亿元。

（10）经公司第七届董事会第四次会议审议批准，控股子公司广西万通国际物流有限公司将下属全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司以下土地进行抵押融资：1）将位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面地块（土地使用权证号：凭国用（2008）第0286号，面积106,035.3平方米）作抵押向中国工商银行股份有限公司凭祥分行申请并核定为6,000万元综合授信额度。2）将位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面地块（土地使用权证号：凭国用（2008）第0288号，面积126,210.1平方米）作抵押向中国工商银行股份有限公司凭祥分行申请并核定为7,200万元综合授信额度。

(11)经公司第七届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会审议，同意公司投资参股广东汕头中信滨海新城项目，并为此发起设立广西五洲润通投资有限公司，由广西五洲润通投资有限公司投资参股组建项目公司—中信汕头滨海新城投资发展有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），开发运作广东汕头中信滨海新城项目。相关情况详见：公司于2012年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》；于2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。

截至报告期末，广西五洲润通投资有限公司已成立，注册资本1000万元，最终由公司出资500万元（持股50%）、控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司出资200万元（持股20%）、汕头市利安投资有限公司出资200万元（持股20%）、广州王舍城投资有限公司出资100万元（持股10%）。鉴于中信汕头滨海新城投资发展有限公司尚未组建完成，目前广西五洲润通投资有限公司暂未正常开展业务。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交通投资集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项及履行情况如下：

（1）交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。截至报告期末，交通投资集团信守承诺。

（2）2009年2月28日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交通投资集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。 在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交通投资集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。截至报告期末，交通投资集团信守承诺。

（3）交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的 南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交通投资集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策规定处理。 截至报告期末，交通投资集团信守承诺。

（4）交通投资集团对避免同业竞争出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。由于交通投资集团在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。

交通投资集团在股权划转完成后启动了资产置换工作，并计划争取在河池至宜州高速公路通车前完成。2011年6月，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办为切实解决收费公路超期收费、违规设站（点）等突出问题，决定开展收费公路专项清理工作。由于收费公路专项清理工作要求对现有收费公路、收费期限、收费标准、收费站（点）和收费行为逐一进行审核，鉴于该项工作可能会对公路资产的评估价值产生实质性影响，金宜路资产置换工作无法按原计划进行，需在专项清理工作完成后继续推进。截至报告期末，广西收费公路专项清理工作尚未完成，广西河池至宜州高速公路已于2012年7月建成通车，为妥善解决同业竞争问题，金宜路资产置换工作仍在积极、努力推进。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期公司无现金分红实施事宜。公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本于上半年实施。

公司2011 年度以555,867,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送2.50股,转增2.50股,扣税后每10股派发现金红利0.335元，共计派发股利36,131,399.72元，实施后总股本为833,801,532股，增加277,933,844股。公司于2012年4 月26 日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了2011 年度利润分配实施公告，从2012年6月18 日起，除国有法人股东（即广西交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局）的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他流通股的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2012 年6月11 日）登记在册并在上海证券交易所收市后的全体股东派发，除权（除息）日：2012 年6 月12 日，现金红利发放日：2012年6 月18 日。派送红股及资本公积金转增的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照比例将所送派股份直接记入公司股东账户。

广西五洲交通股份有限公司

法定代表人:何国纯

2012年10月25日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-037

广西五洲交通股份有限公司

关于公司及股东和关联方尚未履行

完毕承诺情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会广西监管局《关于要求上市公司及其股东 关联方对承诺履行情况进行专项披露有关事项的通知》要求，我公司对历年来公司及股东、关联方尚未完成的承诺事项进行了统计汇总。

截至目前，相关未履行完毕的承诺主要是公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交通投资集团”，目前持有我公司股份287,332,800股，持股比例34.46%。）在接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时作出的承诺，上述股份划转于2009年8月21日完成，相关承诺事项履行情况如下：

一、交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

此项承诺为长期承诺，截至目前正常履行。

二、2009年2月28日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交通投资集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交通投资集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。

此项承诺为长期承诺，截至目前正常履行。

三、交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的 南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交通投资集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策规定处理。

此项承诺为长期承诺，截至目前正常履行。

四、交通投资集团出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。由于交通投资集团在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。

上述交通投资集团关于避免同业竞争的承诺为长期承诺，截至目前正常履行。上述资产置换工作，交通投资集团在股权划转完成后启动，并计划争取在河池至宜州高速公路通车前完成。2011年6月，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办为切实解决收费公路超期收费、违规设站（点）等突出问题，决定开展收费公路专项清理工作。由于收费公路专项清理工作要求对现有收费公路、收费期限、收费标准、收费站（点）和收费行为逐一进行审核，鉴于该项工作可能会对公路资产的评估价值产生实质性影响，金宜路资产置换工作无法按原计划进行，需在专项清理工作完成后继续推进。截至目前，广西收费公路专项清理工作尚未完成，广西河池至宜州高速公路已于2012年7月建成通车，为妥善解决同业竞争问题，金宜路资产置换工作仍在积极、努力推进。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年十月二十七日

  广西五洲交通股份有限公司

  2012年第三季度报告