§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本公司董事共13名，全部亲自出席本次董事会会议。

1.3 本公司第三季度财务会计报告未经审计。

1.4 本公司董事长林复、行长夏平，财务负责人及财务部门负责人刘恩奇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(千元)	332,589,687	281,791,694	18.03
归属于母公司股东的权益（千元)	23,649,474	21,643,765	9.27
归属于母公司股东的每股净资产(元)	7.97	7.29	9.33
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(千元)	2,122,120		-79.57
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.71		-79.71
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%) 注
归属于母公司股东的净利润(千元)	781,263	2,965,236	3.85
基本每股收益(元)	0.26	1.00	4.00
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.26	1.00	4.00
稀释每股收益(元)	0.26	1.00	4.00
加权平均净资产收益率(%)	3.34	13.01	下降0.42个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	3.31	12.99	下降0.41个百分点

注：“本报告期比上年同期增减”是指2012年7-9月期间相关财务指标与2011年7-9月期间相关财务指标的比较情况。

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（千元）
营业外收入	23,972
营业外支出	-10,534
所得税的影响数	-3,360
合计	10,078

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	157,877
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
南京紫金投资集团有限责任公司	408,413,292	人民币普通股
BNP PARIBAS	376,520,789	人民币普通股
南京新港高科技股份有限公司	333,450,000	人民币普通股
中国石化财务有限责任公司	34,708,274	人民币普通股
南京金陵制药（集团）有限公司	33,800,000	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	33,455,719	人民币普通股
江苏省国信资产管理集团有限公司	33,165,967	人民币普通股
南京纺织产业(集团)有限公司	32,256,571	人民币普通股
北京国际信托有限公司－银驰9号证券投资资金信托	22,688,272	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	20,659,129	人民币普通股

注：2008年12月3日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]1304号《关于南京银行股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和2009年6月2日，中国银行业监督管理委员会银监复[2009]161号《中国银监会关于南京银行股权转让有关事宜的批复》，同意南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（下称“国资集团”）持有的南京银行245,140,000股（按2010年6月8日股东登记日送股后为318,682,000股），无偿划转给其独资子公司南京紫金投资集团有限责任公司（下称“紫金公司”）。

南京市国资集团实际划转给紫金公司212,344,349股股份（按2010年6月8日股东登记日送股后现为276,047,654股），尚余32,795,651股（按2010年6月8日股东登记日送股后为42,634,346股）待南京市国资集团根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》采用其他方式履行其转持义务之后划转，目前正在履行相关审批程序。2010年配股后，国资集团持股42,634,346股，占比1.44%；紫金公司持股持有355,718,155股，占比11.98%。

2012年1月1日至今，紫金公司增持本公司股票10,278,591股，占比0.35%。

§3银行业务数据

3.1 公司补充财务数据

单位：人民币千元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
存款总额	209,373,889	166,424,285	139,724,328
其中：对公活期存款	65,050,613	62,432,060	59,359,385
对公定期存款	109,688,004	80,395,930	61,716,182
活期储蓄存款	9,652,221	7,735,542	6,190,026
定期储蓄存款	24,729,427	15,619,113	12,359,405
其他存款	253,624	241,640	99,330
贷款总额	121,937,074	102,804,969	83,891,660
其中：对公贷款	98,510,916	82,065,520	70,218,900
个人贷款	18,621,900	16,833,245	12,478,244
贴现	4,804,258	3,906,204	1,194,516
同业拆入	5,482,555	9,477,617	6,318,314
贷款损失准备	3,260,457	2,601,135	1,902,192

单位：人民币千元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资本净额	25,487,006	25,498,109	19,074,417
核心资本净额	19,971,481	20,038,319	17,922,562
附属资本净额	6,345,428	6,203,274	1,605,906
扣减项	1,659,805	1,486,968	908,101
加权风险资产净额	188,657,484	168,253,765	127,789,456
核心资本充足率(%)	10.45	11.76	13.75
资本充足率(%)	13.34	14.96	14.63

3.2公司补充财务指标

主要指标（%）		标准值	2012年9月30日		2011年12月31日		2010年12月31日
			期末	平均	期末	平均	期末	平均
资产利润率		-	1.29	1.37	1.29	1.32	1.25	1.38
资本利润率		-	17.46	18.55	15.87	16.14	14.97	18.04
资本充足率		≥8	13.34	13.44	14.96	13.05	14.63	12.20
核心资本充足率		≥4	10.45	10.54	11.76	11.65	13.75	11.25
不良贷款率		≤15	0.78	0.76	0.78	0.84	0.97	1.05
存贷款比例	人民币	≤75	58.00	57.62	61.51	59.06	59.35	59.01
	外币	≤85	68.82	63.32	86.78	96.70	178.28	153.43
	本外币		58.24	57.67	61.77	59.39	60.04	59.66
资产流动性比例	人民币	≥25	43.57	39.47	39.21	40.97	40.24	37.92
	外币	≥60	114.73	52.46	15.72	46.80	36.31	56.39
拆借资金比例	拆入资金比	≤4	2.64	4.56	5.74	3.96	4.51	3.49
	拆出资金比	≤8	5.20	4.83	5.26	3.58	1.57	1.19
利息回收率		-	99.36	99.28	99.40	99.23	99.05	98.44
单一最大客户贷款比例		≤10	2.47	2.48	2.28	2.90	3.10	4.37
最大十家客户贷款比例		≤50	18.84	19.09	18.97	23.68	25.18	35.10
拨备覆盖率		-	341.28	343.58	323.98	283.75	234.71	210.94
成本收入比		-	30.01	28.51	30.97	30.00	30.46	27.91

3.3五级分类情况

单位：人民币千元

五级分类	2012年9月30日		2011年12月31日		2010年12月31日		占比与上年同期增减比例（百分点）
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
正常类	117,328,410	96.22	98,785,398	96.09	80,630,190	96.11	-0.19
关注类	3,653,296	3.00	3,216,705	3.13	2,451,038	2.92	0.23
次级类	532,128	0.44	372,731	0.36	330,495	0.39	0.10
可疑类	343,563	0.28	362,703	0.35	381,059	0.46	-0.13
损失类	79,677	0.06	67,432	0.07	98,878	0.12	-0.01
总额	121,937,074	100	102,804,969	100	83,891,660	100	-

§4 重要事项

4.1 公司主要会计报表项目、财务指标变动超过30%的情况及原因

单位：人民币千元

主要会计项目	报告期末	较上年度期末/上年同期 （%）	原因说明
证券投资－贷款及应收款项	21,907,374	38.85	他行理财产品投资增加
递延所得税资产	491,429	35.71	贷款减值的时间性差异
其他资产	781,339	224.86	结算挂账增加
拆入资金	5,482,555	-42.15	境内银行拆入减少
应付职工薪酬	822,133	53.73	待兑付绩效工资增加
应交税费	520,924	-31.84	待缴税款减少
应付利息	2,685,582	53.59	存款增加，利率提高，计提存款利息增加
应付债券	10,283,110	94.70	发行50亿金融债券
其他负债	1,511,409	63.90	资金清算挂账增加
未分配利润	7,088,105	41.38	净利润增长
手续费及佣金收入	734,235	32.60	投行、结算等中间业务收入增加
利息收入	12,331,262	33.34	贷款、存放同业及债券利息收入增加
利息支出	6,611,855	44.51	存款利息支出增加
投资收益	380,228	302.04	债券差价收入增加
公允价值变动收益	-16,249	60.19	交易性债券市值上升
资产减值损失	671,659	42.73	贷款增加，行业风险增加
其他综合收益	-68,847	58.32	可供出售债券市值上升

4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（1）近日接到监管部门批复，核准禹志强先生公司监事长任职资格（苏银监复【2012】548号），张援朝先生（苏银监复【2012】547号）、朱增进先生（苏银监复【2012】369号）公司独立董事任职资格。

（2）根据中国银监会南通监管分局（通银监复〔2012〕92号）《关于南京银行股份有限公司启东支行的批复》，启东支行于2012年7月11日正式开业。

（3）根据中国银监会上海监管局（沪银监复〔2012〕434号）《关于同意南京银行股份有限公司上海静安支行开业的批复》，上海静安支行于2012年7月27日正式开业。

（4）根据中国银监会苏州监管分局（苏州银监复〔2012〕315号）《苏州银监分局关于南京银行股份有限公司常熟支行开业的批复》，常熟支行于2012年8月8日正式开业。

（5）根据中国银监会无锡监管分局（锡银监复〔2012〕174号）《无锡银监分局关于南京银行股份有限公司无锡新区支行开业的批复》，无锡新区支行于2012年9月28日正式开业。

（6）根据中国银监会北京监管局（京银监复〔2012〕546号）《北京银监局关于筹建南京银行股份有限公司北京呼家楼支行的批复》，北京呼家楼支行于2012年7月25日获批筹建。

（7）根据中国银监会江苏监管局（苏银监复〔2012〕535号）《江苏银监局关于筹建南京银行股份有限公司张家港支行的批复》，张家港支行于2012年9月20日获批筹建。

4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京新港高科技股份有限公司出具了避免同业竞争的承诺。

2007年6月8日，巴黎银行出具《承诺函》，同意与持有公司类似股权比例的中国股东享有同等的地位，承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起，放弃与公司《战略联盟合作协议》项下包括“巴黎银行持续持股”、“需磋商事项”及“巴黎银行的代表与借调人员”等条款规定的相关特殊权力的行使。

上述承诺均得到严格履行。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

4.5 证券投资情况

□适用 √不适用

南京银行股份有限公司

法定代表人:林复

2012年10月25日

股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2012－018

南京银行股份有限公司第六届董事会

第十二次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时

股东大会通知的公告

特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第六届董事会第十二次会议于二○一二年十月二十五日在公司总部召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事13人，实到董事13人，列席的监事及高管人员共12人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2012年第三季度报告》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

二、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

本次修改部分为《公司章程》中的利润分配部分，主要是公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，并强调现金分红且公司利润分配方案应充分听取独立董事和中小股东意见。详见附件一。

三、关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

同意11票；弃权2票；反对0票。

本次主要修改的部分为《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的第25条。增加了对于时效性要求较高或经常发生的非项目性用途的交易业务，关联交易控制委员会授权经营层进行审批，并由经营层向关联交易控制委员会报备。将“资本净额”更改为“净资产”。对关联交易审批实行层级管理，提高了关联交易风险管理水平。详见修改内容附件二（本办法第25条）。

两位董事对此项议案表示弃权。认为：“时效性较高”、“经常发生”属不周延概念，会形成规范漏洞，留下任意解释的空间。建议作必要修改。

四、关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

上述第二、三项议案需提交公司临时股东大会审议。

南京银行股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日

关于召开南京银行股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的通知

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议决定于二〇一二年十一月十六日（星期五）以现场方式召开2012年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一） 会议时间：2012年11月16日（星期五）上午9:30

（二） 会议地点：南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

（三） 会议召开方式：现场表决

（四） 会议召集人：公司董事会

（五） 出席会议对象：1、2012年11月9日（星期五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件)会议和参加表决；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

二、会议审议议案

1、修订南京银行股份有限公司章程；

2、修订南京银行股份有限公司关联交易管理办法。

上述议案除第1项议案为特别决议事项外，其余议案为普通议案。

三、会议登记办法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2012年11月12日（星期一）下午5:00前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达本行董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)。

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、法定代表人证明、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件）。

（二）现场登记

登记时间：2012年11月16日上午8：00-9：30；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：施建、陶爱民、于金龙；

（三）联系电话: 025-86775068 025-86775064 025-86775063；

（四）联系传真：025-86775054；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此通知。

南京银行股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日

附：

代理投票授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2012年11月16日召开的南京银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议 案 名 称	表决意向
	同意	弃权	反对
1、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
2、关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

注：1、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

南京银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名				身份证
委托人				身份证
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

附件一：

《南京银行股份有限公司章程》

修改对照表

原公司章程条款	修改后公司章程条款
（五）本行利润分配政策的调整：本行的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。 （六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（五）本行利润分配政策的调整：本行的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。 （六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

附件二：

《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》

修订对照表

原条款	现条款
如交易属于非授信类交易，本办法所述交易金额应为公司在连续十二个月内与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所述交易金额应为公司与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。 在计算关联自然人与公司的交易金额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易金额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。	如交易属于非授信类交易，本办法所述交易金额应为公司在连续十二个月内与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所述交易金额应为公司与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。 在计算关联自然人与公司的交易金额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易金额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。
在股东大会审批的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以上的，由关联交易控制委员会审批；交易金额300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案。 实际执行中若超出股东大会审批预计额度的，需提交股东大会重新审批。	在股东大会或董事会审批的预计额度内，关联自然人的交易金额超过300万元（含300万元）的，由关联交易控制委员会审批；交易金额不超过300万元（不含300万元）的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案。 预计额度需要调整的，提交股东大会或董事会重新审批。
第四十四条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额；本办法中的“以上”含本数，“低于”不含本数。	第四十四条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额；本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。
第四十八条 本办法自公司股东大会批准生效后实施，原《南京市商业银行关联交易管理办法》同时废止。	第四十八条 本办法自公司股东大会批准生效后实施，原《南京银行股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》［宁银发（2010）305号］同时废止。

  南京银行股份有限公司

  2012年第三季度报告