一、重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对第三季报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司全体董事出席了本次董事会会议。
1.5 公司负责人卢珊、主管会计工作负责人赵庆龙及会计机构负责人(会计主管人员)王洁声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 35,801,031.97 | 38,301,323.79 | -6.53% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,601,001.95 | -24,423,257.85 | ||||
| 股本（股） | 63,648,789.00 | 63,648,789.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.12 | -0.38 | ||||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 726,694.43 | 2,966,899.37 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,430,442.92 | -74.21% | 32,123,927.59 | 64.79% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -13,221,526.43 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.21 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | -74.19% | 0.52 | 67.74% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | -74.19% | 0.52 | 67.74% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | ||||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | ||||||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | 34,731,451.96 | 因7月份常州新区会计中心债务豁免，确认营业外收入。 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 34,731,451.96 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,108 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 顾鹤富 | 1,409,390 | 人民币普通股 | 1,409,390 |
| 程齐宁 | 907,990 | 人民币普通股 | 907,990 |
| 范少军 | 363,073 | 人民币普通股 | 363,073 |
| 吴伟英 | 222,496 | 人民币普通股 | 222,496 |
| 邱伟麒 | 217,869 | 人民币普通股 | 217,869 |
| 严伯顺 | 189,717 | 人民币普通股 | 189,717 |
| 陈庆桃 | 187,980 | 人民币普通股 | 187,980 |
| 奚建华 | 185,088 | 人民币普通股 | 185,088 |
| 袁文琴 | 174,387 | 人民币普通股 | 174,387 |
| 芮佳宁 | 170,339 | 人民币普通股 | 170,339 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期末货币资金较年初减少33.43%，主要是发展主营业务而支付的货款；
应收票据较年初增加，系销售收到的货款为票据；
预付款项较年初增加11977.87%，主要是主营业务而预付的货款；
其他应收款较年初增加49.69%，主要是集中清理往来；
固定资产较年初增加386.26%，是公司购置固定资产；
长期待摊费用减少，系装修费用三年摊销完毕；
应付账款较年初减少98.79%，主要是集中清理往来；
预收款项较年初减少97.45%，主要是集中清理往来
应交税费较年初减少36.77%，主要是清缴税款；
其他应付款较年初减少82.25%，主要是集中清理往来；
销售费用较上年同期增加，系发展主营业务产生的费用；
财务费用较上年同期减少157.97%，主要是因债务豁免利息支出减少；
投资收益较上年同期减少99.65%，主要是今年未收到投资红利；
营业外收入较上年同期增加6692.01%，主要是常州市新北区会计中心豁免了公司债务；
收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加723.99%，主要是收到控股子公司的往来款；
支付给职工以及职工支付的现金较上年同期减少44.03%，主要是人员变动引起的；
支付的各项税费较上年同期增加30.35%，主要是因业务产生的税费；
支付其他与经营活动有关的现金较年初减少60.33%，主要是期间费用减少.
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所有限公司为本公司2012年半年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会对涉及事项的变化及处理意见如下：公司结合自身情况，一方面继续开拓主营业务并投资新材料领域，另一方面推进重组。如果公司主营业务能够有效开拓以及新设控股子公司的生产经营能够正常运行并达到预期目标，或者后续新的资产重组方案能够有效推进，将彻底改善公司资产质量和财务状况，恢复公司持续经营能力和持续盈利能力，并最终实现恢复上市。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、公司因违规担保造成巨额损失而连续三年亏损，2006年5月，公司股票被深圳证券交易所暂停上市；2007年5月11日，公司因2006年实现盈利向深圳证券交易所递交了恢复上市申请；目前公司正在补充相关资料，若在规定期限内公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。
2、公司于2009年3月25日收到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书，公司因“涉嫌违反证券法律法规”被立案调查，目前，公司正积极配合江苏证监局的调查工作，截止目前，尚未有调查结果。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 北京中企华盛投资有限公司 | 自公司股票恢复交易之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 2009年01月20日 | 恢复上市起二十四个月 | 暂未履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 公司目前未恢复上市 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 公司恢复上市起二十四个月 | ||||
| 解决方式 | 恢复上市 | ||||
| 承诺的履行情况 | 暂未履行 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月03日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 退市制度对公司的影响，公司是否要退市 |
| 2012年07月04日 | 投资者平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 重组能否成功 |
| 2012年07月10日 | 投资者平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 与鲁地重组中止，公司是不是要退市了 |
| 2012年08月20日 | 投资者平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 公司对恢复上市能有把握吗 |
| 2012年10月26日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司能否恢复上市 |
| 2012年09月09日 | 投资者平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 恢复上市后能否重组 |
| 2012年10月10日 | 投资者平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 公司是不是要终止上市了 |
| 2012年10月11日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 到底什么原因公司重组不了 |
| 2012年10月12日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 如果再重组不成，谁对炎黄重组、退市负责 |
| 2012年10月15日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 年底公司重组还来得及吗 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
2012年10月26日
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-065
江苏炎黄在线物流股份有限公司
八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司（简称“公司”）已于2012年10月22日向各位董事发出召开八届董事会第八次会议的通知，并于2012年10月26日以通讯方式召开。会议由董事长卢珊女士主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，人员分别是：卢珊女士、赵庆龙先生、王宏先生、金悦平先生、胡约翰先生（独立董事）、毛澜波先生（独立董事）、沈延红女士（独立董事），本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》的规定。经审议表决通过了如下议案：
一、《江苏炎黄在线物流股份有限公司2012年第三季度报告》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；
二、《修改〈公司章程〉部分条款的议案》
原公司章程第十三条：经依法登记，公司经营范围是：仓储，国内贸易，新型材料的开发、制造及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
现修改为公司章程第十三条：经依法登记，公司经营范围是：仓储，国内贸易，新型材料的开发、制造及销售，天然气[含甲烷的；液化的]（以上品种经营场所不储存）、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营，最终以公司所在地工商行政管理部门核定为准）。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交公司2012年第六次临时股东会审议。
三、《关于召开2012年第六次临时股东大会通知的议案》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；会议通知另行公告。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零一二年十月二十七日
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-066
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于召开公司2012年第六次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、 召开时间：2012年11月12日下午1：00
2、 召开地点：公司会议室
3、 召集人：公司董事会
4、 召开方式：现场表决
5、 出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2012年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
(3)公司律师等。
二、会议审议事项：
（一）议案的名称
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（二）披露情况
以上提案内容刊登在2012年10月27日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。
2、登记时间：2012年11月9日
3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
1）委托人的股东账户卡复印件；
2）委托人在股权登记日的持股证明；
3）委托人的授权委托书；
4）受托人的身份证复印件。
四、会议其他事项
1、会议联系方式：
地 址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园创业楼B座806室
单 位：江苏炎黄在线物流股份有限公司
邮政编码：213022
联系电话：（0519）85130805、85119993
传 真：（0519）85130806
联 系 人：卢珊、封永红
2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
五、授权委托书
见附件。
特此通知
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零一二年十月二十七日
附件：
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2012年第六次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加江苏炎黄在线物流股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
委托人股东账户号码：
委托人持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报或复印均有效。）
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-067
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2012年第三季度报告