一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人金国清、主管会计工作负责人方君及会计机构负责人(会计主管人员) 胡海声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,819,741,139.30 | 2,016,238,042.61 | -9.75% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,529,600,053.32 | 1,429,201,976.51 | 7.02% | |||
| 股本（股） | 296,000,000.00 | 148,000,000.00 | 100% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.17 | 9.66 | -46.48% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 575,306,524.93 | 1.6% | 1,361,829,540.30 | 6.47% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 36,115,599.05 | -23.1% | 129,998,076.81 | 10.38% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 341,160,451.83 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 1.15 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -23.02% | 0.44 | 7.43% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -23.02% | 0.44 | 7.43% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.39% | -30.94% | 8.8% | -7.5% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.21% | -34.85% | 8.14% | -7.35% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 28,079.07 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,774,480.61 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,353,174.50 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,503,419.07 | |
| 合计 | 9,652,315.11 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 22,019 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 武汉长江创业投资有限公司 | 35,856,700 | 人民币普通股 | 35,856,700 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 8,228,314 | 人民币普通股 | 8,228,314 |
| 田三红 | 6,342,618 | 人民币普通股 | 6,342,618 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 4,255,770 | 人民币普通股 | 4,255,770 |
| 郭幼全 | 1,360,763 | 人民币普通股 | 1,360,763 |
| 汤耀光 | 1,030,619 | 人民币普通股 | 1,030,619 |
| 霍良 | 750,000 | 人民币普通股 | 750,000 |
| 青岛华府和生营销策划有限公司 | 640,000 | 人民币普通股 | 640,000 |
| 陈丰伟 | 630,096 | 人民币普通股 | 630,096 |
| 汤苏佳 | 602,160 | 人民币普通股 | 602,160 |
| 股东情况的说明 | 股东田三红先生持有武汉长江创业投资有限公司40%股权，系该公司执行董事，由此，田三红先生与武汉长江创业投资有限公司构成一致行动关系；公司其他股东之间未知是否构成一致行动或关联关系。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期分别下降30.94%、34.85%，系本期产品毛利率下降所致；
2、股本较上年同期增长100%，系本期实施公积金转增股本所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）、受让宣城市南牛矿业有限公司所持有的马尾山硫铁矿的采矿权
根据公司2011年3月31日召开的2011年第一次临时董事会审议通过的《关于授权公司经营班子开展整合公司周边硫铁矿矿山资源工作的议案》，2011年6月22日公司与宣城市南牛矿业有限公司以及其股东自然人张明定先生、张新定先生以及关联方宣城市喜乐石墨制品有限责任公司（四方为转让共同主体，以下称“转让方”）签订了关于受让宣城市南牛矿业有限公司所持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权《合同书》。
合同规定：合同签订后3个工作日内，公司付给转让方转让款2,000万元，转让方即同意本公司派员进驻矿区工作，由公司聘请双方认可的具有国家勘查资质的单位根据该矿山地质情况和技术规程对该矿区矿产储量进行勘查、核实，并在120个工作日之内完成勘查、核实工作。勘查费用由本公司承担。如经勘查、核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量在48万吨至100万吨以内（包括100万吨），转让方同意以人民币2,000万元将上述0.316平方公里矿区范围内的硫铁矿及其他矿种的采矿权转让给本公司。如经勘查核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量在100万吨以上，本公司同意再付3,500万元给转让方。如经勘查、核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量达不到48万吨，本合同解除，转让方应在五日内将本公司付给的转让款2,000万元如数退还给本公司，并赔偿本公司因进行勘查等工作而发生的勘查费用及其他经济损失和承担自本公司付款之日起按2%月利率计算的利息。转让方如逾期未全部退还上述款项，除应及时退还上述款项和利息、赔偿款外，还应按未退还款项金额承担2%月息，直至本息全部付清时止。
2011年7月15日，公司与安徽省地质矿产勘查局322地质队签订《宣城市宣州区马尾山硫铁矿、高岭土地质矿产详查委托合同》，2011年8月1日开始施工，至2011年11月20日先后完成了测绘、地质、岩心钻探、样品化验测试等一系列工作，其中岩心钻探5527.8米。2011年11月24日，322地质队向公司提交了《宣城市宣州区马尾山矿区（11-13）硫铁矿详查初步意见书》，意见书载明：该矿区332类+333类资源储量167.18万吨，平均品位17.1%（折算成22.5%品位量达到127万吨）；低品位（8-14）%硫铁矿资源储量107.78万吨，平均品位11.9%，其中尚有伴生铜、锌等矿物。
综上：详查阶段共查明6个硫矿体，一个铜矿体、且伴生铜、锌等，综合利用价值较高。根据物探情况，还能向西南方向拓展、再向深度挖掘。
2011年12月21日，公司与安徽省地质矿产勘查局322地质队签订了《宣城市宣州区马尾山硫铁矿地质勘探委托合同》，还需岩心钻探6910米（水文钻探1210米）。
截止本报告出具之日，公司共向转让方支付转让款5,400万元，采矿权已变更至公司名下，该矿山详勘工作告一段落，土地、水电、安全、环保、矿山项目核准以及水土保持方案评审等一系列涉及矿山建设的报批手续已基本完成，预计2013年1月起进行矿山建设。
（2）、300万吨磷石膏处置项目
根据公司2011年9月14日召开的2011年第三次临时董事会审议通过的《关于综合利用磷石膏的议案》，公司与安徽宣州经济开发区管理委员会（以下称“宣州经开区管委会”）签订了300万吨磷石膏处置的《项目合作协议》。
根据协议：公司使用项目地块的保证金标准为每亩4万元，公司只能将项目地块用于固废磷石膏处置用地。协议生效之日起7日内，公司须按每亩4万元的标准，共计4,000万元向宣州经开区管委会一次性支付项目地块保证金。如公司取得项目地块的土地使用权，则公司已经支付给宣州经开区管委会的项目地块保证金，从公司应当支付的土地出让金中扣除；如公司未能取得项目地块的土地使用权，则宣州经开区管委会应在公司根据本协议支付项目地块保证金之日起3年内全额退还公司所交的保证金，并从公司支付保证金之日起按银行同期基准贷款利率向公司支付利息。在此期间遇银行基准贷款利率调整的，按调整后的贷款利率执行。
截止2012年9月30日，公司已向宣州经开区管委会支付保证金4,000万元，处置磷石膏约240万吨。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 |
| 发行时所作承诺 | 控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生、董事、监事、高级管理人员 | 控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生承诺：保证其自身及控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似的业务。 | 2010年09月13日 | 限售36个月，其他长期有效 | 按照承诺履行。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 本公司 | 2012年9月7日，公司第二届董事会滴二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用9000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司承诺：该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的12个月内，亦不从事证券投资及其他高风险投资。 | 2012年09月07日 | 使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期限：6个月；不从事高风险投资期限：12个月。 | 按照承诺履行 |
| 本公司 | 2012年8月14日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报计划的议案》，并相应修订了《公司章程》。《公司利润分配政策及制定未来三年股东回报的规划（2012-2014）》内容详见2012年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 | 2012年08月14日 | 长期有效 | 按照承诺履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 首发上市前 | ||||
| 解决方式 | 按照承诺履行，未发生违反承诺事项。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 已完成 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -10% | 至 | 10% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 14,574.81 | 至 | 17,813.66 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 161,942,341.90 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 本报告期公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅波动的状况。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年02月28日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 中银国际研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年02月28日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 摩根华鑫研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年02月28日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 博时基金研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年02月28日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 中金公司研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年02月28日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 易方达基金研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年03月14日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年03月14日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 富国基金研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年03月14日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 华创证券研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年03月21日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 国泰基金研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年04月10日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 华泰联合证券研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
| 2012年08月14日 | 公司内部 | 实地调研 | 机构 | 海通证券研究员 | 公司生产经营情况，未提供资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
安徽省司尔特肥业股份有限公司
董事长：金国清
二〇一二年十月二十五日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-048
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”） 第二届董事会第二十一次会议于2012年10月25日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2012 年10月15日以专人及电子邮件方式送达。本次会议应到董事8名，实际到会表决6名，董事夏成才先生委托董事俞绍斌先生代为表决，独立董事武希彦先生委托独立董事张克东先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《2012年第三季度报告》
2012年7-9月，公司实现营业收入575,306,524.93 元，较上年同期增长1.60%；归属于上市公司股东的净利润36,109,889.68 元，较上年同期下降23.11%，基本每股收益0.12元；
2012年前三季度，公司实现营业收入1,361,829,540.30 元，较上年同期增长6.47%；归属于上市公司股东的净利润129,992,367.44 元，较上年同期增长10.37%，基本每股收益0.44元。
投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2012年第三季度报告全文与正文内容详见公司2012年10月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告，正文内容同时刊登于2012年10月27《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《关于聘任张道银先生为公司副总经理的议案》
投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
附：张道银先生简历：
张道银先生：中国国籍，无境外永久居留权。1955年1月出生，汉族，中共党员，毕业于安徽农业大学经济管理专业。曾在宣城市宣州区敬亭山农场、西林办事处、敬亭山办事处、峄山乡、新田镇以及宣州区粮食局任职；2009年至今，任安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司副总经理。
张道银先生与本公司及其控股股东、实际控制人以及公司董、监、高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-050
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于做好上市公司承诺履行相关工作的通知》(皖证监函字〔2012〕283 号)文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司和实际控制人金国清先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限：2011年1月18日至2014年1月18日。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
二、公司董事、监事和高级管理人员关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
承诺期限：长期有效；
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
三、避免同业竞争承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生承诺：保证其自身及控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似的业务。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
四、不进行高风险投资承诺
2012年9月7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用9000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司承诺：该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的12个月内，亦不从事证券投资及其他高风险投资。
承诺期限：2012年9月7日至2013年9月7日。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
五、利润分配及股东回报计划
2012年8月14日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报计划的议案》，并相应修订了《公司章程》。
《公司利润分配政策及制定未来三年股东回报的规划（2012-2014）》内容详见2012年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
承诺期限：长期有效
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
安徽省司尔特肥业股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-049