一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员) 陈新庆声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 (注1) | 2011.12.31 (注2) | 本报告期末比上年度 期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 593,672,188.84 | 434,610,904.05 | 618,108,957.61 | 36.6% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 480,730,722.34 | 350,844,988.88 | 313,684,787.76 | 37.02% |
| 股本（股） | 481,094,588.00 | 186,612,758.00 | 186,612,758.00 | 157.8% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.00 | 1.88 | 1.68 | -46.81% |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 42,519,800.90 | - | 140,045,530.23 | 215.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,840,061.43 | 1,259.32% | 30,818,310.02 | 342.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -67,012,555.14 | -321.41% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.14 | -187.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0353 | 1360.71% | 0.0687 | 373.79% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0353 | 1360.71% | 0.0687 | 373.79% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.33% | 增加3.62个百分点 | 7.41% | 增加5.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.25% | 增加3.55个百分点 | 7.31% | 增加5.63个百分点 |
报告期内，公司重大资产重组实施完成后，陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）实现间接上市，公司转型为以钼金属矿采选为主的资源类上市公司，业务性质和营利能力都发生了很大变化，公司2012年第三季度会计数据与上年同期已披露的数据不具可比性。
注1：根据本次交易的业务实质以及相关规定，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司2012年第三季度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了第三季度合并报表及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与2011年年末数和2011年第三季度数据保持一致。
注2：为公司上年度公开披露的数据。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 487,768.56 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -73,165.28 | |
| 合计 | 414,603.28 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 18,793 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量（股） | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量（股） | ||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,038,311 | 人民币普通股 | 2,038,311 |
| 中国建设银行－民生加银精选股票型证券投资基金 | 1,199,963 | 人民币普通股 | 1,199,963 |
| 杨建力 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 钟艳姬 | 939,100 | 人民币普通股 | 939,100 |
| 兴业银行－民生加银内需增长股票型证券投资基金 | 929,964 | 人民币普通股 | 929,964 |
| 董榆萍 | 800,000 | 人民币普通股 | 800,000 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 794,714 | 人民币普通股 | 794,714 |
| 白桦 | 761,000 | 人民币普通股 | 761,000 |
| 周滔 | 760,000 | 人民币普通股 | 760,000 |
| 李伟 | 722,914 | 人民币普通股 | 722,914 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 期末余额(元) | 期初余额(元) | 变动幅度(%) | 主要原因 |
| 货币资金 | 81,992,296.77 | 37,904,236.43 | 116.31 | 主要系年初到报告期末借款增加、票据到期收回、票据贴现和重组后留在母公司的资金以及支付工程款、税款、货款所致 |
| 应收票据 | 539,842.00 | 59,000,000.00 | -99.09 | 主要系年初到报告期末票据到期收回、票据贴现及支付货款所致 |
| 应收账款 | 87,536,198.57 | 0 | - | 系销售增加所致 |
| 在建工程 | 9,302,575.20 | 521,524.39 | 1683.73 | 主要系年初到报告期末矿山六大系统工程投入增加所致 |
| 固定资产 | 323,406,302.79 | 239,780,088.08 | 34.88 | 主要系年初到报告期末房屋建筑物及机器设备增加所致 |
| 递延所得税资产 | 458,359.78 | 143,176.61 | 220.14 | 主要系年初到报告期末坏账准备增加影响递延所得税资产增加所致 |
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 5,000,000.00 | 300.00 | 银行借款增加 |
| 预收款项 | 0 | 225,000.00 | -100.00 | 主要系支付工程款、货款所致 |
| 应付票据 | 2,924,414.00 | 0 | - | 结算方式变化及采购增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,410,234.29 | 567,109.01 | 148.67 | 人员增加及人员工资上涨所致 |
| 股本 | 481,094,588.00 | 186,612,758.00 | 157.80 | 向张政等发行了股份所致 |
| 资本公积 | -143,594,588.00 | 50,887,242.00 | -382.18 | 公司重组实施完毕合并报表编制所致 |
| 项目 | 年初至报告期末（元） | 上年同期（元） | 变动幅度(%) | 主要原因 |
| 营业收入 | 140,045,530.23 | 44,436,714.49 | 215.16 | 产品销售增加 |
| 营业成本 | 63,632,336.51 | 20,748,908.16 | 206.68 | 产品销售增加 |
| 营业税金及附加 | 9,257,039.80 | 2,896,515.78 | 219.59 | 产品销售增加，相应资源税、城建及教育费附加增加 |
| 管理费用 | 24,411,206.35 | 10,550,204.44 | 131.38 | 主要系支付税款及中介费用所致 |
| 财务费用 | 1,044,431.84 | -1,440,367.53 | -172.51 | 主要系支付贷款利息及票据贴现利息 |
| 资产减值损失 | 3,584,408.23 | -201,748.79 | 1876.67 | 主要系计提的坏账准备增加 |
| 营业外收入 | 492,323.72 | - | - | 主要系清理浓缩池钼粉收入及收到相关人员买卖股票收益款 |
| 所得税费用 | 7,335,845.63 | 4,797,105.64 | 52.92 | 主要系利润增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,012,555.14 | 30,265,810.04 | -321.41 | 主要系支付货款及税费较上年同期增加及报告期销售回款滞后所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 96,894,710.22 | -61,435,275.78 | 257.72 | 系重组完成后滞留在公司的货币资金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,205,905.26 | 0.00 | - | 主要系本期银行贷款增加所致 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、根据炼石矿业与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合同》，约定2012年度向该公司销售钼精粉14866.50万元（含税）。截止报告期末，实现销售收入5514.58万元，应收账款余额6452.06万元。
2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约定2012年度向该公司销售钼精粉9911.00万元（含税）。截止报告期末，实际销售收入8470.94万元，应收账款余额2658.75万元。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陕西炼石矿业有限公司原全体股东和上海中路（集团）有限公司 | 一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和炼石矿业全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。” 二、关于规范和减少关联交易的承诺：为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。” 三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” | 2011年03月18日 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，炼石矿业原全体股东无违反该承诺的情况。 | |
| 资产置换时所作承诺 | 陕西炼石矿业有限公司原全体股东 | 一、关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。 | 2011年03月18日 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，2011 年度炼石矿业实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.81%。 | |
| 发行时所作承诺 | 上海中路（集团）有限公司和炼石矿业原全体股东 | 关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 张政 | 关于置出资产过户的承诺 鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转股份有限公司办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负责补偿。 | 截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | ||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:扭亏
业绩预告填写数据类型
√ 确数 □ 区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 约4,200 | -4,747.5 | √ -- □ 增长 □ 下降 | |
| 基本每股收益（元/股） | 约0.087 | -0.254 | √ -- □ 增长 □ 下降 | |
| 业绩预告的说明 | 2、2012年度预计的基本每股收益按重组完成后的总股本481,094,588股计算。 3、因公司主营业务发生了变化，公司2012年度业绩与上年度业绩不具可比性。 | |||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
董事长：张政
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-048
陕西炼石有色资源股份有限公司
2012年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2012年1月1日至2012年12月31日
2．预计的业绩：□ 亏损 √ 扭亏为盈 □ 同向上升 □ 同向下降
3．业绩预告情况表
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 盈利：约4200万元 | 亏损：4747.50万元 |
| 基本每股收益 | 盈利：约0.087元 | 亏损：0.254元 |
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、2011年12月30日，公司重大资产重组被中国证监会核准，公司重组以2011年12月31日为资产交割日进行了资产交割。重组实施完成后，公司主业发生了变化，转型为以钼金属矿采选为主的资源类上市公司，业务性质和营利能力都发生了很大变化，公司2012年度业绩预计实现扭亏为盈。
2、2012年度预计的基本每股收益按重组完成后的总股本481,094,588股计算。
3、因公司主营业务发生了变化，公司2012年度业绩与上年度业绩不具可比性。
四、其他相关说明
2012年度具体财务数据将在2012年度报告中详细披露，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-049
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于控股股东及重组相关方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会陕西证监局通知，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就控股股东及重组相关方对其承诺事项的履行情况公告如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陕西炼石矿业有限公司原全体股东和上海中路（集团）有限公司 | 三、关于维护上市公司独立性的承诺： 为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” | 2011年03月18日 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，炼石矿业原全体股东无违反该承诺的情况。 | |
| 资产置换时所作承诺 | 陕西炼石矿业有限公司原全体股东 | 一、关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。 | 2011年03月18日 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，2011 年度炼石矿业实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.81%。 | |
| 发行时所作承诺 | 上海中路（集团）有限公司和炼石矿业原全体股东 | 关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 | 截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，无违反该承诺情况。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 张政 | 关于置出资产过户的承诺 鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的损失，将由张政负责补偿。 | 截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未完成过户的置出资产不存在对上市公司造成损失。 | ||
| 咸阳偏转电子科技有限公司 | 为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位咸阳偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》，承诺如下内容：1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面承接。2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，咸阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。 2012年3月15日，偏转电子科技对置出资产后续交割事宜承诺如下：鉴于置出资产过户时间持续较长的状况，偏转科技出具承诺函，承诺如下： “1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事宜对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任； 2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响； 3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。” | 截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未完成过户的置出资产不存在对上市公司造成损失。 | |||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
陕西炼石有色资源股份有限公司
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2012-047
2012年第三季度报告