一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马孝武、主管会计工作负责人林林及会计机构负责人(会计主管人员) 刘云强声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,232,931,077.33 | 1,279,684,043.03 | -3.65% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,025,508,711.47 | 997,070,843.72 | 2.85% | |||
| 股本（股） | 130,000,000.00 | 100,000,000.00 | 30% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.89 | 9.97 | -20.86% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 95,551,392.37 | 0.22% | 263,473,524.27 | 6.11% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 17,446,730.53 | 9.58% | 49,724,213.57 | 10.16% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -87,008,073.59 | 613.32% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.669 | 457.5% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.134 | 9.84% | 0.382 | 10.09% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.134 | 9.84% | 0.382 | 10.09% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.71% | 0.09% | 4.9% | 0.27% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.66% | 0.05% | 4.75% | 0.18% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,250,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 531,735.03 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 22,183.36 | |
| 所得税影响额 | 251,102.35 | |
| 合计 | 1,508,449.32 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 10,863 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海幸华投资管理有限公司 | 1,950,000 | 人民币普通股 | 1,950,000 |
| 张常武 | 700,246 | 人民币普通股 | 700,246 |
| 朱彩凤 | 671,019 | 人民币普通股 | 671,019 |
| 湖南省恒盛企业集团有限公司 | 643,232 | 人民币普通股 | 643,232 |
| 陈旦珍 | 615,118 | 人民币普通股 | 615,118 |
| 黄荫湘 | 420,147 | 人民币普通股 | 420,147 |
| 中融国际信托有限公司-融新349号 | 400,000 | 人民币普通股 | 400,000 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-财富2号 | 389,029 | 人民币普通股 | 389,029 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 332,540 | 人民币普通股 | 332,540 |
| 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 314,740 | 人民币普通股 | 314,740 |
| 股东情况的说明 | 上述股东中不存在本公司获悉的关联关系或一致行动关系。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
货币资金比期初减少30.34%，主要是母公司归还银行贷款、募投项目投入以及子公司房地产公司开发投入所致；
应收票据比期初金额减少61.07%，主要是母公司银行承兑汇票减少；
应收利息比期初金额减少80.75%，主要是母公司定期存款到期，收到银行存款利息；
存货比期初金额增加84.28%，主要是母公司和子公司长高开关电气公司存货增加以及房地产公司开发投入增加所致；
在建工程比期初金额增加35.26%，主要是母公司募投项目投入增加；
长摊待摊费用比期初减少45.44%，系长摊待摊费用摊销；
短期借款比期初金额减少86.00%，主要是母公司归还银行贷款4300万元；
预收账款比期初金额减少61.72%，主要是母公司及子公司矿山机电设备公司预收款减少；
应交税费比期初金额减少72.09%，主要是子公司长高开关电气公司和长高新材料公司应交增值税减少；
股本增加30.00%，系公司以资本公积转增股本；
营业税金及附加与上年同期相比减少65.995%，主要是子公司房地产公司营业税金同比减少；
资产减值损失与上年同期相比减少38.881%，主要是子公司一品重机股份公司计提的坏账准备同比减少；
营业外收入与上年同期相比增加126.116%，主要是母公司营业外收入同比增加；
少数股东损益与上年同期相比减少56.744%，主要是控股子公司与上年同期相比减少亏损；
收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少45.14%，主要是子公司长高新材料股份公司及母公司同比减少；
购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加38.45%，主要是本公司及子公司长高房地产公司、长高开关电气公司同比增加；
经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少613.32%， 主要是本公司及子公司长高房地产公司、长高开关电气公司同比减少；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少40.67%， 主要是本公司及子公司长高新材料股份公司同比减少；
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少100.00%，系上年对子公司长高新材料股份公司、一品重机股份公司、长高开关电气公司投资控股，本期没有；
支付其他与投资活动有关的现金比上年同期减少100.00%，系上年支付的收购子公司长高开关电气公司的少数股权款项，本期没有；
吸收投资收到的现金比上年同期减少100.00%，系上年子公司长高新材料股份公司吸收少数股东投资，其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金比上年同期减少100.00%，系上年子公司长高新材料股份公司吸收少数股东投资；
借款所收到的现金比上年同期增加6150.00%，系公司归还4800万元银行贷款后，重新借款500万元；
偿还债务支付的现金比上年同期增加623.12%，主要是公司归还4800万元银行贷款；
分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加73.06%，主要是公司本期分配股利1500万元，上年分配股利1000万元。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
湖南长高高压开关集团股份公司于2011年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网公告了《关于重大合同的中标公告》。截止至2012年9月30日，公司已完成交货的合同金额为4151.96万元。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 马孝武 林林 廖俊德 马晓 | 1、公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺：自本公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。股东马孝武、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘家钰、陈益智、肖世威、陈志刚作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，离职后半年内不转让其所持股份。 | 2008年09月01日 | 长期承诺 | 按承诺履行 |
| 马孝武 林林 廖俊德 马晓 | 1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事、高级管理人员的职权，不利用在发行人的股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益。2、本人目前除持有发行人股份外，不存在其他股权投资的情形。3、本人目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。4、本人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。5、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。6、与本人有直接及间接控制关系的任何除发行人（含其子公司）以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。7、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺。8、本人承诺在本人作为股份公司实际控制人（或持股5%以上）期间内持续有效，且是不可撤销的。9、如未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。 | 2008年09月01日 | 长期承诺 | 按承诺履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 林林 廖俊德 马晓 | 2007 年12 月，朱建辉等30 名股东将所持有的公司部分股份以每股0.01 元的价格分别转让给林林等19 名员工，主要股东作出承诺，其作为当时受让股份的股东，应缴个人所得税税款由本人自行申报缴纳。若国家税务主管部门要求公司缴纳应代扣代缴的有关个人所得税，则其本人及当时受让股份的其他股东将以连带责任方式，无条件全额承担公司应代扣代缴的上述个人所得税税款及/或因此所产生的所有相关费用或支出。 | 2008年09月01日 | 不适用 | 按承诺履行 |
| 马孝武 林林 廖俊德 马晓 | 2009 年11 月，公司全体股东（2008 年3 月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒盛、蒋静、翟慎春除外）承诺，如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴住房公积金及社会保险金或发行人因未为员工缴纳住房公积金及社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在无需发行人支付对价的情况下，按照2007 年末持有发行人股权的比例承担补缴住房公积金及社会保险金，承担任何罚款或损失赔偿责任，并互负连带责任。 | 2009年11月01日 | 长期履行 | 按承诺履行 | |
| 马孝武 林林 廖俊德 马晓 | 针对公司1998 年至2001 年29 名职工退资，只退1998 年改制时的现金出资额，量化部分没有支付对价；以及通过法院判决强制回购朱麓波等4 人的股份时，有2名股东量化股份出资未支付对价，可能会对公司构成潜在纠纷及风险事项，公司主要股东承诺按其2007 年末持股比例承担公司因此受到的损失，并就上述承诺相互承担连带责任。 | 2010年04月26日 | 长期履行 | 按承诺履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 4,975.66 | 至 | 6,468.36 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,756,576.19 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 预计全年营业收入增长而增加利润以及主要子公司减亏 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月04日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券 邢达 | 了解公司今年基本情况。 |
| 2012年09月04日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 天弘基金 田文涛 | 了解公司今年基本情况。 |
| 2012年09月04日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 财富证券 杨伟 | 了解公司今年基本情况。 |
| 2012年09月04日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 财富证券 谭健 | 了解公司今年基本情况。 |
| 2012年09月13日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 海富通基金 杨帆 | 了解公司基本情况，今年的订单情况，其他个子公司的经营情况。 |
| 2012年09月13日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 海富通基金 年永宁 | 了解公司基本情况，今年的订单情况，其他个子公司的经营情况。 |
| 2012年09月13日 | 长高集团会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券 南方 | 了解公司基本情况，今年的订单情况，其他个子公司的经营情况。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2012-034
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2012年10月25日以通讯表决的方式召开。公司于2012年10月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为7人，亲自出席人数7人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
一、 审议《2012年第三季度报告》全文及正文的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
《2012年第三季度报告》全文及正文具体内容详见2012年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年第三季度报告》正文内容同时刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。
二、审议关于变更公司经营范围的议案；
同意公司因经营发展需要变更公司经营范围，在原经营范围中增加：“从事各类货物与技术的进出口业务”。公司经营范围由原来的“生产、销售1100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资。”变更为“生产、销售1100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；从事各类货物与技术的进出口业务。”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于修订公司章程的议案；
同意修订公司章程第二章第十三条：“经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售1100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资。”修订为：“经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售1100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；从事各类货物与技术的进出口业务”。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
新修订的《公司章程》同时登载于2012年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。
同意公司于2012年11月12日召开公司2012年第三次临时股东大会。
《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2012-036）登载于2012年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
三、备查文件
《湖南长高高压开关集团股份第三届董事会第五次会议决议》
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2012年10月25日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2012-036
湖南长高高压开关集团股份公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2012年10月25日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案》，现就召开2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2012年11月12日上午8:00
（二）股权登记日：2012年11月7日
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2012年11月7日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于变更公司经营范围的议案》；
（二）审议《关于修订公司章程的议案》。
本议案将采取特别决议的方式进行表决。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，议案的内容详见公司于2012年10月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月8日下午4：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券部
邮政编码：410219
联系电话：0731-88585000
传 真：0731-88585000
会务联系人：彭林
（三）登记时间：
2012年11月8日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2012年10月25日
(附：《授权委托书》)
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2012年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更公司经营范围的议案； | |||
| 2 | 关于修订公司章程的议案。 | |||
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2012年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号2012-035
湖南长高高压开关集团股份公司
2012年第三季度报告