山东华阳科技股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孙利 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 于晓兵 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王永强 |
公司负责人孙利、主管会计工作负责人于晓兵及会计机构负责人（会计主管人员）王永强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 604,618,689.03 | 767,122,334.62 | -21.18 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 242,564,104.24 | 193,625,395.89 | 25.27 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.59 | 1.27 | 25.20 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 58,535,945.97 | -76.65 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.38 | -76.95 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,070,301.92 | 18,216,222.85 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.08 | 0.16 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.35 | 8.99 | 增加9.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.24 | 12.06 | 增加10.55个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,276,436.37 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,500,000 |
| 债务重组损益 | 33,293.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9,971,273.07 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 520,479.90 |
| 合计 | -6,641,062.84 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,221 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 31,000,000 | 人民币普通股 |
| 山西梗阳投资有限公司 | 8,958,347 | 人民币普通股 |
| 山东华阳农药化工集团有限公司 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 刘桂珍 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 刘勇华 | 2,318,226 | 人民币普通股 |
| 江渊深 | 1,765,139 | 人民币普通股 |
| 王隆强 | 1,280,265 | 人民币普通股 |
| 杨海平 | 1,219,300 | 人民币普通股 |
| 太原市斯德泰加固材料制造有限公司 | 1,052,252 | 人民币普通股 |
| 山西斯迪尔科技发展有限公司 | 988,703 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司与第一大股东淄博宏达矿业有限公司正在进行重大资产重组，具体方案：公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）（以下简称"拟置出资产"）与淄博宏达矿业有限公司（以下简称"宏达矿业"）本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称"金鼎矿业"）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（以下简称"东平矿业"）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称"万宝矿业"）80%股权进行等值资产置换，置换差额部分由公司向宏达矿业发行股份购买；同时本公司向孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称"金天地集团"）、张中华发行股份购买其合计持有的东平矿业 6.97%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称"华潍膨润土"）发行股份购买其持有的万宝矿业 20%股权（以下简称"本次重大资产重组"）。上述重大资产重组方案，于2012年9月20日经中国证监会并购重组委审核获无条件通过，目前正在等待中国证监会的正式批复。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）宏达矿业承诺，拟注入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中拟注入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。
（2）华阳科技重大资产重组完成后，段连文、宏达矿业（包括其直接或间接控制的其他公司，华阳科技及其下属公司除外，下同）将避免从事与华阳科技构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在华阳科技及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与华阳科技构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生段连文、宏达矿业与华阳科技的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，段连文、宏达矿业同意授予华阳科技及其下属企业不可撤销的优先收购权，华阳科技有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将段连文、宏达矿业及其下属企业的上述资产及业务全部纳入华阳科技。
上述承诺宏达矿业将按期履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司没有现金分红情况的发生
山东华阳科技股份有限公司
法定代表人:孙利
2012年10月27日