北京首商集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事以通讯表决方式出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 于学忠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张艳钊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 秦秀敏 |
公司负责人于学忠、主管会计工作负责人张艳钊及会计机构负责人（会计主管人员）秦秀敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,909,361,045.16 | 5,652,706,418.57 | 4.54 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,584,662,376.68 | 2,259,220,057.26 | 14.41 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.9256 | 3.4313 | 14.41 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 409,826,329.29 | -19.82 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.6225 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 87,700,720.20 | 325,442,319.42 | -6.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1332 | 0.4943 | -6.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1333 | 0.4917 | -5.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.45 | 13.44 | 减少0.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.45 | 13.37 | 减少0.85个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -148,032.18 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,319,269 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 3,094,116.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 46,809.19 |
| 所得税影响额 | -1,178,529.64 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,431,937.78 |
| 合计 | 1,701,695.24 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 62,605 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 北京西单友谊集团 | 40,971,804 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 13,936,251 | 人民币普通股 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 5,889,046 | 人民币普通股 | |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 5,250,282 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,937,745 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 3,846,141 | 人民币普通股 | |
| 林尚德 | 2,974,581 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 2,699,882 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 2,600,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 2,463,120 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析： （金额单位：元）
| 项目 | 2012年9月30日 | 2012年1月1日 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 应收账款 | 161,309,915.82 | 96,078,527.95 | 65,231,387.87 | 68% |
| 一年内到期的其他非流动资产 | - | 6,000,000.00 | -6,000,000.00 | -100% |
| 在建工程 | 4,181,789.89 | 31,306.81 | 4,150,483.08 | 13,257% |
| 应付票据 | - | 7,800,000.00 | -7,800,000.00 | -100% |
2、截至报告期末，公司利润表项目大幅度变动的原因分析： （金额单位：元）
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 财务费用 | 7,017,773.42 | 23,928,989.47 | -16,911,216.05 | -71% |
| 资产减值损失 | - | 1,069,783.13 | -1,069,783.13 | -100% |
| 营业外收入 | 2,548,787.85 | 1,606,387.35 | 942,400.50 | 59% |
| 营业外支出 | 1,330,741.84 | 15,282,957.91 | -13,952,216.07 | -91% |
3、截至报告期末，公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析： （金额单位：元）
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 409,826,329.29 | 511,108,647.12 | -101,282,317.83 | -19.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,134,332.46 | -72,714,352.70 | 55,580,020.24 | -76.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,166,450.43 | -105,220,851.70 | -60,945,598.73 | 57.92 |
(1)应收账款期末余额16,131万元，较期初增加68%，主要系持卡消费增加所致。
(2)一年内到期的其他非流动资产较期初减少100%，主要系下属公司北京贵友大厦有限公司方庄店收回租赁保证金所致。
(3)在建工程期末余额418万元，较期初增幅较大，主要系下属公司成都西单商场有限责任公司、北京首商集团股份有限公司十里堡西单商场货场装修改造支出，同时比较基数小所致。
(4)应付票据期末余额较期初减少100%，主要系本期清偿货款所致。
(5)财务费用本期发生额为702万元，较上期发生额减少71%，主要系下属公司北京燕莎友谊商城有限公司定期存款到期结息所致。
(6)资产减值损失本期较上期发生额减少100%，主要系本期未新增减值所致。
(7)营业外收入本期发生额255万元，较上期增加59%，主要系下属公司收到政府补贴补助所致。
(8)营业外支出本期发生额133万元，较上期减少91%，主要系固定资产处置损失比同期减少所致。
(9)经营活动产生的现金流量净额本期净流入为40,983万元，较上期少流入10,128万元，主要系2011年下属公司北京友谊商店股份有限公司收到往来款和2012年人工成本增加所致。
(10)投资活动产生的现金流量净额本期净流出为1,713万元，较上期少流出5,558万元，主要系2011年购买下属公司北京贵友大厦有限公司少数股东股权引起现金流出所致。
(11)筹资活动产生的现金流量净额本期净流出为16,617万元，较上期多流出6,095万元，主要系下属公司北京燕莎友谊商城有限公司支付少数股东红利同期增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 首旅集团关于股份锁定的承诺 | 公司定向增发完成后，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）出具承诺，本次交易后首旅集团拥有权益的股份380,440,409股（包括公司本次向首旅集团发行股份数248,689,516股、首旅集团原直接持有公司股份数119,862股以及首旅集团通过下属的北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）持有公司股份数131,631,031股，自本次交易股权登记完成之日起36个月内不转让。）无限售条件流通股份中，首旅集团持股119,862股以及西友集团持股40,971,804股共41,091,666股（股改承诺到期原已经解除限售条件），因首旅集团出具承诺，2011年6月16日至2014年6月15日期间不转让。 | 履行承诺 |
| 首旅集团关于利润补偿的承诺 | 2010年11月5日，首旅集团与北京首商集团股份有限公司（原北京市西单商场股份有限公司）（以下简称“首商股份”）签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。盈利预测主要事项为：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2010）第433号]，首旅集团承诺北京新燕莎控股（集团）有限责任公司2011年、2012年、2013年（以下简称“盈利承诺期”）归属于母公司所有者的净利润分别为22,502.34万元、23,337.78万元和24,260.26万元。 首旅集团承诺：如本次重组完成后在盈利承诺期内北京新燕莎控股（集团）有限责任公司不能实现上述承诺的盈利预测数，将以本次重组后所取得的北京首商集团股份有限公司股份向首商股份补偿盈利预测数与实际盈利数之间的差额。 | 履行承诺 |
| 首旅集团关于持续控制首商股份的承诺 | 2011年2月10日，首旅集团出具承诺：西友集团控股的首商股份拟向首旅集团发行股份，以购买首旅集团下属的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司全部股权。首旅集团承诺：在上述重组完成后保持对首商股份持续控制的时间至少在36个月以上。 | 履行承诺 |
| 首旅集团关于保持上市公司独立性的承诺 | 为保证本次交易完成后首商股份的独立性，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：本次交易完成后，首旅集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持首商股份的独立性，并保证首商股份保持健全有效的法人治理结构，保证首商股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。 | 履行承诺 |
| 首旅集团关于减少与规范关联交易的承诺 | 为减少与规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与首商股份的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与首商股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京首商集团股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害首商股份及其他股东的合法权益。 | 履行承诺 |
| 首旅集团关于避免同业竞争的承诺 | 为避免与上市公司产生同业竞争，首旅集团于2010年8月30日出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：本次交易完成后，首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与首商股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与首商股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与首商股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入首商股份经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 2012年8月31日华燕公司与燕莎商城公司签订了《终止协议》，终止双方的委托管理关系，停止哈奥莱的受托经营，首商股份收回燕莎奥特莱斯的品牌。 | 履行完毕 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司没有进行现金分红。
北京首商集团股份有限公司
法定代表人:于学忠
2012年10月25日
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-015
北京首商集团股份有限公司第七届董事会
第三次临时会议(通讯表决方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司第七届董事会第三次临时会议于2012年10月25日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2012年10月17日以传真、电子邮件方式送达公司各位董事，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经审议通过如下议案：
1、 公司2012年第三季度报告全文及正文。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 公司关于为控股子公司提供担保的议案。（详见编号临2012-016临时公告）
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2012年10月25日
北京首商集团股份有限公司
独立董事意见
2012年10月25日，北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第七届董事会第三次临时会议。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次会议第二项《关于为控股子公司提供担保的议案》发表以下独立意见：
同意为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）提供7,000万元延期付款担保，担保期限壹年。同意法雅公司个人股东以个人股权为限，向公司提供相应的反担保。
上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。法雅公司耐克品牌的销售比较稳定，2012年1-7月的销售增幅明显，按照实际销售预测，7,000万元进货额度不会产生存货积压。本次为其提供延期付款担保有利于减少该公司的付款压力，扩大市场占有率，利于该公司经营业务的发展。
独立董事：陈及、汪宁、于帆
2012年10月25日
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2012-016
北京首商集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
7,000万元，累计为其担保：174,683,750元。
● 本次是否有反担保：有反担保
● 对外担保累计数量：174,683,750元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2012年10月25日以通讯表决方式召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
根据法雅公司业务经营的需要，公司为法雅公司提供7,000万元延期付款担保，担保期限壹年。完成上述担保，公司累计为其担保174,683,750元。
上述担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
法雅公司是本公司控股72%的子公司，注册资本3,000万元；注册地点：北京市西城区太平桥大街109号；法定代表人：尹阿奇；经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。
截止2011年12月31日，法雅公司主要财务状况：资产总额24,310.13万元，负债总额14,510.46万元，净资产9,799.68万元。2012年1-9月法雅公司实现销售收入63,493.82万元，利润总额2,993.23万元。
三、担保协议的主要内容
1、上述担保尚未签订担保协议。
2、反担保内容：法雅公司个人股东尹阿奇等9人拟以共计10%的股权为本次担保提供反担保。
四、董事会意见
本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。法雅公司经营情况良好，耐克品牌销售持续增长，7,000万元进货额度可以在一个季度销售完毕，不会产生存货积压。提供延期付款担保能够支持该公司业务的正常开展，担保风险在可控范围内，担保对象为公司提供了反担保，反担保具有保障。董事会同意为法雅公司提供延期付款担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
完成上述担保后，本公司对外担保总额为174,683,750元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司第七届董事会第三次临时会议决议；
2、 法雅公司2011年1至12月份财务报表；
3、 法雅公司营业执照复印件。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2012年10月25日