华润万东医疗装备股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈刚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张丹石 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 井晓权 |
公司负责人陈刚先生、主管会计工作负责人张丹石先生及会计机构负责人（会计主管人员）井晓权先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,005,879,390.13 | 1,014,288,455.07 | -0.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 628,176,518.30 | 604,112,251.68 | 3.98 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.90 | 2.79 | 3.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -98,029,530.67 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.45 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,111,741.73 | 24,064,266.62 | -54.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.019 | 0.111 | -54.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.004 | 0.051 | -90.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.019 | 0.111 | -54.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.68 | 3.91 | 减少0.84 个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.13 | 1.80 | 减少1.39 个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -9,288.87 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 15,440,416.90 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -183,332.62 |
| 所得税影响额 | -2,250,776.72 |
| 合计 | 12,997,018.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,852 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京医药集团有限责任公司 | 111,501,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司－海洋之星10号 | 3,275,400 | 人民币普通股 |
| 高雅萍 | 1,426,429 | 人民币普通股 |
| 中诚信托有限责任公司 | 1,348,190 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 1,257,601 | 人民币普通股 |
| 章杏雅 | 1,210,000 | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－财富2号 | 1,138,446 | 人民币普通股 |
| 缪文琴 | 1,121,700 | 人民币普通股 |
| 方烨卿 | 1,110,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金与期初比较减少50%，为公司增加生产经营投入所致；
2、其他应收款与期初比较增加83%，为投标保证金、备用金借款等增加所致；
3、长期应收款增长35%，主要系本期收入结构中，公司大型设备类的销售采用分期收款形式增加所致。
4、财务费用增加50%，主要是受金融机构调整人民币贷款基准利率及贷款规模增加影响，导致公司财务费用有所增长。
5、营业利润减少60%，主要是与上期同期比较，收入有所下降。另外，本期加大各区域销售办事处的建设引起销售费用有所增加，导致营业利润减少。
6、营业外收入大幅增长的原因为国债扶持项目结束及收到成果转化项目、MRI生产工艺升级项目款项所致。
7、母公司经营利润增加93%，主要是本期全资子公司软件公司分配红利导致母公司投资收益增加所致。
8、经营活动产生的现金流量净额减少了46%，主要是本期增加生产投入所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未进行现金分红。
华润万东医疗装备股份有限公司
法定代表人:陈刚
2012年10月27日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2012-021
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第三次会议以现场表决方式于2012年10月26日在北京召开。本次会议的会议通知及相关资料于2012年10月15日以电子邮件的方式向全体董事发出。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》：
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于收购华润医疗器械（上海）有限公司的议案》：
公司关联董事陈刚先生、邹兰女士、蒋达先生、赵春生先生回避表决。
具体内容详见《关于收购华润医疗器械（上海）有限公司股权的关联交易公告》。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于设立公司安全生产办公室的议案》：
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2012年10月27日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2012-022
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届监事会第三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届监事会第三次会议以现场表决方式于2012年10月26日召开。监事刘德君先生因工作原因未能出席会议，委托监事骆楠女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2012年第三季度报告进行了严格审核，认为：
1、公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
2、公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于收购华润医疗器械（上海）有限公司的议案》：
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2012年10月27日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2012-023
华润万东医疗装备股份有限公司
关于收购华润医疗器械（上海）
有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司拟收购上海医疗器械（集团）有限公司持有的华润医疗器械（上海）有限公司100%股权，收购价格为2873.19万元。
●上海医疗器械（集团）有限公司系本公司关联法人，本次交易构成关 联交易。
● 本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
●本次交易对公司的影响：本次交易有利于解决同业竞争，完善上市公司自身的运作机制；有利于增强公司核心竞争力和持续经营能力，可以保证公司健康发展。
一、交易概述
本公司与上海医疗器械（集团）有限公司均为华润医药集团有限公司实际控制的企业，本次拟收购华润医疗器械（上海）有限公司是华润医药集团有限公司旗下另一家从事医用射线诊断业务的公司，与本公司构成同一大股东控制下同业竞争关系。为解决同业竞争，完善上市公司自身的运作机制，为公司未来的发展创造有利条件，增强核心竞争力和持续经营能力，从根本上保证公司的长期健康发展，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益，公司拟收购上海医疗器械（集团）有限公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司100%股权。
上述交易已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并获得本公司独立董事同意。
鉴于上海医疗器械（集团）有限公司系本公司实际控制人华润医药集团控制的法人，本次交易构成关联交易。本公司董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。
本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易方情况介绍
本次交易对方为上海医疗器械（集团）有限公司，其具体情况如下：
1、公司名称：上海医疗器械（集团）有限公司；公司住所：上海市江西中路215号251室；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人：赵春生；注册资本：12,500万元；成立日期：1991年3月14日；经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、历史沿革：1997年5月由上海医疗器械工业（集团）公司改制为上海医疗器械（集团）有限公司，2001年2月经过改制上药集团和上医股份分别持有其50%股权。2004年12月上药集团和上医股份将各持有的50%股权转让给中国华源生命产业有限公司。2007年4月华源生命将其持有的股权转让给华润股份有限公司。2008年7月华润股份将其持有的股权转让给深圳三九医药投资管理有限公司。2009年3月深圳三九医药投资管理有限公司更名为华润医药投资有限公司。
3、华润医药投资有限公司持有上海医疗器械（集团）有限公司100%股权。
4、截至2011年12月31日，净资产47,454万元，2011年净利润-11,421万元；
5、系本公司关联法人，过去24个月内与本公司无其他交易。
三、交易标的基本情况
1、本次交易涉及收购标的为上海医疗器械（集团）有限公司持有的华润医疗器械（上海）有限公司100%股权。
2、华润医疗器械（上海）有限公司成立于2012年8月6日，注册资本3000万元；公司住所：上海市杨浦区临青路430号4幢；法定代表人：肖锋；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：医疗器械生产和销售；像塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；道路货物运输代理；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询。
3、经过具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪QJ[2012]T139号审计报告，截止2012年8月31日，华润医疗器械（上海）有限公司总资产10,103.12万元，总负债7,823.20万元，净资产2,279.92万元。
4、经过具有从事证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的采用资产基础法计算确定的沃克森评报字（2012）第0298号资产评估报告书，截止评估基准日2012年8月31日，华润医疗器械（上海）有限公司的净资产账面价值为2,279.92万元，评估值为2,873.19万元，评估增值593.27万元，增值率26.02%。
5、评估方法说明
根据《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，并最终采用资产基础法的评估结论。
摘自《资产评估报告书》说明：华润医疗器械（上海）有限公司为医疗器械生产行业，其未来的发展受国家政策调控影响较大，其未来获得的收益依赖于国家政策形势，而政策形势受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响；其次，考虑到本次评估目的为华润万东医疗装备股份有限公司拟收购华润医疗器械（上海）有限公司股权，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股权的市场价值。通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购的参考依据。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、公司将在董事会审议批准本次交易后，与上海医疗器械（集团）有限公司签署《产权交易合同》。
2、本次交易是以评估报告确定的华润医疗器械（上海）有限公司全部企业价值的评估值2,873.19万元人民币来作为本公司收购的对价。本次评估是在审计的基础上，由专业评估人员勘查资产实际情况，考虑市场情况、资产现状、盈利能力、各种可能影响价值的潜在因素等多方面情况后做出的评估，评估报告尚需报请中国华润总公司进行备案，最终评估值以备案后的数字为准。如遇调整将以调整后的评估值为本次交易的定价。
3、支付方式：公司将在《产权交易合同》签署生效之日起90日内，一次性支付产权交易价款。
4、债权债务处置：
受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
鉴于标的企业系由上海医疗器械厂有限公司进行分立而设立的有限责任公司。并且，在就该次分立而由上海医疗器械厂有限公司、标的企业、转让方于2012年7月12日所签订的《分立协议》中，对标的企业应承继的上海医疗器械厂有限公司在该次分立前的原有债务的范围作出了明确规定。故此转让方承诺，除拟分立负债外的其他任何债务、责任、承诺、保证等各项义务均应由分立后的上海医疗器械厂有限公司自行承担，若标的企业因任何范围外责任而受到任何损失，转让方应就标的企业所因此受到的损失向受让方及/或标的企业承担无条件足额赔偿责任，并应确保标的企业所承继的原上海医疗器械厂有限公司业务、资产、债权债务、划入的净资产以及进入标的企业的员工不存在任何损失、风险或障碍。
5、签署及生效：自产权交易合同双方签字盖章，资产评估及其结果经中国华润总公司备案及协议转让方式获得批准，并经公司董事会审议批准后生效。
6、合同履行期限：本合同履行期限直至本合同项下甲、乙方及其他第三方的权利、义务全部享受或履行完毕止。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
公司与华润医疗器械（上海）有限公司属于同一股东控制下的两家企业，从事医用射线诊断设备的生产和经营，双方存在同业竞争关系。为避免同业竞争，2011年9月中国华润总公司公开承诺在三年内以合理价格和方式解决同业竞争问题。为此本次收购是兑现股东承诺，有效解决双方同业竞争问题，同时也有利于医疗器械行业的资源整合。
1、收购的目的和必要性：
减少双方间恶性竞争：双方作为国内医疗器械的两大支柱企业，有很多产品有重合，在以往市场营销方面，彼此在价格上存在相互压价竞争的问题，导致双方都受到损失。双方整合起来，可以减少内耗。
增强与国外巨头的竞争力：国外医疗器械巨头一直占据中国医疗器械高端市场的绝大部分份额。同时，最近随着国家医改政策的启动与推进，国外医疗器械公司现在也准备大举向中低端市场挺进。为了能与这些国外巨头抗衡，双方联合起来做大做强，能极大提高竞争实力。
合规要求：本公司是上市公司，必须符合证监会等国家监管部门对上市公司治理的要求，特别是关联交易和同业竞争的问题。本次收购后，可以有效的解决与大股东之间的关联交易和同业竞争的问题。
整合效应：本次收购将促进公司在供应链、生产、营销网络、研发等方面资源的全面调整与整合，掌控上下游价值链，改善业务和产品结构，提高在市场占有率，增强竞争能力，扩大收入规模，提高利润水平，为股东创造更大价值。
2、对本公司的影响：
整合优势领域，聚焦核心能力：开展企业文化、价值观融合，以及相关业务熟悉。通过整合，本公司将拥有国内较为成熟的医疗器械营销网络，以及汇聚中国领先医用射线医疗器械技术能力的研究中心，从而实现聚焦市场，确保本公司迅速成为具备国际竞争力的医疗机构影像诊断解决方案的提供商。
开展资源协同，实现成本最优：整合后本公司将持续降低成本。使成本领先优势进一步强化，实现总成本领先和全面解决方案的有效组合并形成成熟模式，这一特色差异化将成为华润万东医疗器械业务长期健康发展的坚实基石。
开展品牌建设，引领医院需求：在华润优势品牌的引领下，充分发挥、深化现有专业品牌内涵，将华润品牌扩展到医疗器械整体市场，建立适应专业细分市场特点的子品牌，形成为国内最具影响力的医疗器械复合品牌体系。
由于华润医疗器械（上海）有限公司是新设立的公司，其业务的转移需要一定时间的过渡，从短期看会影响被收购公司的盈利水平，但从中长期角度看随着销售、研发、生产的融合，对扩大市场占有率、避免重复投入、降低成本将会起到积极的作用。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可。
独立董事发表意见如下：
根据公司整体发展规划，本次收购可以有效的解决公司与股东之间的同业竞争问题，符合监管部门对上市公司治理的有关规定。有利于增强市场竞争力，减少双方间的恶性竞争。有利于促进公司在供应链、生产、营销网络、研发等方面资源的全面整合，改善业务和产品结构，提高市场占有率，增强核心竞争能力，为全体股东创造更大价值。
本次收购遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
本次收购涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务审计、评估资格证书，该机构及其经办审计、评估师与本次收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的审议表决程序。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：
本次对华润医疗器械（上海）有限公司的收购完成后，公司将对包括市场网络、研发能力、制造能力及物流供应等各项资源进行整合，打造中国民族医疗器械优秀品牌，为股东创造更大价值。本次交易评估定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，同意本次股权收购事项。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于收购华润医疗器械（上海）有限公司关联交易事项独立意见；
3、董事会审计委员会会议纪要；
4、第六届监事会第三次会议决议；
5、天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告；
6、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告报告书。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2012年10月27日