宁波波导股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐立华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙景艳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 肖永辉 |
公司负责人徐立华、主管会计工作负责人孙景艳及会计机构负责人（会计主管人员）肖永辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,048,498,723.18 | 903,983,701.81 | 15.99 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 743,929,971.24 | 687,559,589.82 | 8.2 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.97 | 0.9 | 7.78 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 45,239,612.80 | -18.57 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | -14.29 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 17,785,623.52 | 56,384,914.50 | 36.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.023 | 0.073 | 35.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.012 | 0.040 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.023 | 0.073 | 35.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.42 | 7.88 | 增加0.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.30 | 4.39 | 减少0.09个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 133,806.01 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 30,000.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,948,081.63 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,253,315.52 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 9,822,850.59 | 对外委托贷款取得的损益9,822,850.59元，系本期委托贷款取得的投资收益10,405,562.07元扣除相应应计缴的税费582,711.48元后的净额。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,651,789.63 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,170,539.55 | |
| 所得税影响额 | -648,998.07 | |
| 合计 | 25,361,384.86 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 62,983 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宁波电子信息集团有限公司 | 166,752,000 | 人民币普通股 |
| 波导科技集团股份有限公司 | 125,946,400 | 人民币普通股 |
| 奉化市大桥镇资产经营总公司 | 7,176,328 | 人民币普通股 |
| 刘翠凤 | 4,721,785 | 人民币普通股 |
| 刘菊芳 | 2,706,664 | 人民币普通股 |
| 施建荣 | 2,523,370 | 人民币普通股 |
| 卢金红 | 2,394,100 | 人民币普通股 |
| 中国电子进出口宁波有限公司 | 2,377,400 | 人民币普通股 |
| 卫锋 | 2,200,699 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,886,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 6,933,035.00 | 1,660,190.00 | 317.60 | 主要系期末收到未到期票据增加所致 |
| 预付款项 | 17,097,468.91 | 1,375,245.36 | 1143.23 | 主要系以预付方式结算货款的货物尚未收到所致 |
| 其他应收款 | 139,828,236.46 | 83,309,782.67 | 67.84 | 主要系委托贷款增加所致 |
| 存货 | 122,259,743.89 | 51,812,852.49 | 135.96 | 主要系库存备货增加所致 |
| 长期股权投资 | 142,872.77 | 1,179,283.24 | -87.88 | 主要系本期转让了杭州绿宇通信技术有限公司股权所致 |
| 短期借款 | - | 8,427,383.81 | -100.00 | 主要系借款到期偿还且公司期末资金充裕，融资需求减少所致 |
| 应付票据 | 3,860,000.00 | 6,422,174.13 | -39.90 | 主要系票据结算货款方式减少所致 |
| 应付账款 | 218,605,737.96 | 127,632,931.47 | 71.28 | 主要系采购规模增加,导致期末未结算金额增加所致 |
| 预收款项 | 55,314,700.36 | 12,778,433.64 | 332.88 | 主要系预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 13,803,865.91 | 32,329,063.97 | -57.30 | 主要系支付职工薪酬所致 |
| 应交税费 | -18,230,415.17 | -5,915,278.00 | 不适用 | 主要系增值税留抵增加所致 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 777,775,366.42 | 380,801,116.73 | 104.25 | 主要系本期公司产品结构调整，智能手机产品的销售上升所致 |
| 营业成本 | 646,323,513.05 | 295,445,581.85 | 118.76 | 主要系营业收入增加所致 |
| 管理费用 | 72,439,383.72 | 50,341,889.05 | 43.89 | 主要系本期应付的特许权使用费增加所致 |
| 财务费用 | -2,326,026.48 | -7,312,048.07 | 不适用 | 主要系银行存款利息收入减少所致 |
| 投资收益 | 17,557,771.44 | 26,147,285.94 | -32.85 | 主要系上年同期有中移鼎讯股权转让收益且本期委托贷款利息收入减少所致 |
| 营业外收入 | 8,321,104.97 | 5,999,703.84 | 38.69 | 主要系本期收到的政府补助增加所致 |
| 所得税费用 | 3,188,896.77 | 606,690.85 | 425.62 | 主要系子公司盈利增加所致 |
| 现金流量表项目 | 年初至报告期末数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,239,612.80 | 55,558,082.17 | -18.57 | 主要系支付给职工以及为职工支付的现金比去年同期增加、其他与经营活动有关的现金净流出比去年同期增加所致； |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,415,013.10 | 255,127,125.94 | -112.71 | 主要系上年同期收到中移鼎讯股权处置收入以及本期委托贷款及其利息收益的现金净流入比上年同期减少所致； |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,774,757.51 | -3,610,384.02 | 不适用 | 主要系其他与筹资活动有关的现金净流入比去年同期减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
为了进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监公司字[2012]37号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，公司对《公司章程》第一百五十五条分红政策进行了修订。公司于2012年8月23日召开2012年度第一次临时股东大会通过了《修改章程的议案》。具体政策修订如下：
公司章程第一百五十五条规定 ：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。
宁波波导股份有限公司
法定代表人:徐立华
2012年10月27日
股票代码：600130 股票简称： 波导股份 编号：临2012-018
宁波波导股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年10月25日以通讯表决的形式召开，本次会议的通知于2012年10月15日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事及高级管理人员阅看了本次会议的议案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度三季度报告》；
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转让上海锐及通信技术有限公司的议案》；
本公司将全资子公司上海锐及通信技术有限公司（以下简称“上海锐及”）100%股权转让给北京讯盈通信技术有限公司,按上海锐及未经审计的2012年9月30日净资产-22万元，以及收购时产生的589万商誉为基数，经双方协商确定转让价格为650万元人民币。预计该交易将对公司2012年度合并报表产生80万元左右的收益。本次股权转让完成后，本公司将不再持有上海锐及任何股权，财务报表合并范围将发生变化，不再合并上海锐及。
交易双方基本情况如下：
（1）上海锐及通信技术有限公司系公司全资子公司，该公司注册资本1,000万元，经营范围：从事“通信，电子及计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，电子产品，办公文化用品，五金交电销售，企业形象策划，展览展示服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 本次股权转让标的为上海锐及目前全部净资产。
（2）上海锐及截止9月30日未经审计的财务数据如下：资产总额为429万元,负债总额为451万元,资产净额为-22万元。
（3）、交易对方当事人的基本情况
公司名称：北京讯盈通信技术有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地：北京市西城区新街口外大街8号5号楼5层505室；
主要办公地点：北京市西城区新街口外大街8号5号楼5层505室；
法定代表人：秦洪生；
注册资本：1000万元；
主营业务：第二类增值电信业务中信息服务业务、互联网信息服务业务、技术服务；
股东分别为：秦洪生，持股比例51%；杨岚，持股比例49%。
本次股权转让不构成关联交易。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司修订内控方案的议案》。
根据本公司内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的文件精神，公司2012年度暂不聘请注册会计师对公司内部控制进行审计，后续开展内部控制审计的时间由公司根据内部控制规范实施的具体进展情况和上述财政部证监会的文件另行确定。《宁波波导股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案(2012年10月修订版)》全文见上交所网站。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2012年10月27日
股票代码：600130 股票简称： 波导股份 编号：临2012-019
宁波波导股份有限公司
第五届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波波导股份有限公司于2012年10月15日以电子邮件、传真等方式发出召开第五届监事会第六次会议的通知，会议于2012年10月25日在浙江省奉化市大成东路999号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会召集人史俊杰先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会监事经过认真研究讨论，审议通过了如下决议：
审议通过了《公司2012年度三季度报告》，并出具审核意见如下；
一、《公司2012年度三季度报告》的编制和审议程序符合国家相关法律、法规以及《公司章程》的规定；
二、《公司2012年度三季度报告》的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2012年半年度的经营业绩和财务状况等事项；
三、监事会提出本意见前，未发现参与编制和审议公司2012年三季度报告的相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
宁波波导股份有限公司监事会
2012年10月27日