上海大名城企业股份有限公司

  2012年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	俞培俤
主管会计工作负责人姓名	郑国强
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	朱海萍

公司负责人俞培俤、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末		上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	9,568,045,864.93		7,415,296,172.48	29.03
所有者权益（或股东权益）(元)	2,278,244,702.84		2,182,022,069.10	4.41
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.507		1.444	4.36
	年初至报告期期末 （1－9月）			比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-1,318,816,501.71			不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.872			不适用
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）		本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	28,143,793.78	96,222,633.74		-45.46
基本每股收益（元/股）	0.0186	0.0637		-45.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0179	0.0619		-46.57
稀释每股收益（元/股）	0.0186	0.0637		-45.46
加权平均净资产收益率（%）	1.24	4.31		减少2.17个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.19	4.20		减少2.23个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	150,078.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	4,256,179.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,219,083.74
所得税影响额	508,803.56
少数股东权益影响额（税后）	-35,136.08
合计	2,660,841.58

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）			63,451
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
俞丽	47,691,464	境内上市外资股47,691,464
交通银行股份有限公司上海市分行	11,084,729	人民币普通股11,084,729
中国农业银行股份有限公司上海市分行	6,150,780	人民币普通股6,150,780
中国银行股份有限公司江苏省分行	4,353,112	人民币普通股4,353,112
长江证券股份有限公司	4,270,100	人民币普通股4,270,100
中国建设银行股份有限公司江苏省分行	4,240,220	人民币普通股4,240,220
中国农业银行股份有限公司江苏省分行	3,517,858	人民币普通股3,517,858
王建新	3,338,494	人民币普通股3,338,494
上海浦东发展银行上海分行	2,994,236	人民币普通股2,994,236
中国建设银行股份有限公司上海市分行	2,930,000	人民币普通股2,930,000

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目	期末余额	年初余额	增减%	主要原因
预付款项	1,420,047,550.49	17,614,938.83	7961.61	系本期公司拓展房地产开发业务增加对福清、永泰、滦县项目的投入共14亿元所致。
其他应收款	18,704,271.24	8,237,489.31	127.06	系本期存出保证金增加所致。
固定资产	49,326,316.32	34,175,846.77	44.33	系本期新增设备所致。
在建工程	696,487.00	144,877.00	380.74	本期公司办公室装修费用增加所致。
长期待摊费用	2,778,077.91	1,093,333.32	154.09	本期装修费增加所致。
短期借款		750,000,000.00	-100.00	公司归还到期贷款。
应付账款	287,337,506.72	443,316,473.12	-35.18	系本期按合约支付上期结算款所致。
预收款项	1,314,206,036.19	425,407,584.15	208.93	系本期新开楼盘预售收入增加所致。
应付利息		2,691,780.82	-100.00	本期末无欠付利息。
其他应付款	409,554,830.80	236,284,051.38	73.33	系本期暂收关联方往来资金及存入保证金增加所致。
长期借款（含一年内到期的非流动负债）	3,509,000,000.00	1,387,500,000.00	152.90	系根据开发项目资金需求，新增项目借款增加所致。
未分配利润	127,991,239.81	31,768,606.07	302.89	本期新增净利润所致。
利润表项目	本期金额 （2012年1-9月）	上期金额 （2011年1-9月）	增减%	主要原因
营业收入	611,291,073.06	1,878,392,333.02	-67.46	本期交房面积、结转收入少于上年同期所致。
营业成本	229,332,908.53	712,825,961.77	-67.83	本期交房面积、结转收入少于上年同期所致。
营业税金及附加	92,769,340.34	324,513,420.74	-71.41	系本期营业收入减少所致。
管理费用	65,966,008.65	41,744,080.84	58.02	系本期合并范围变化及新增项目业务发展所致。
资产减值损失	32,044.39	-746,124.76	不适用
投资收益	3,323,159.02	1,647,915.59	101.66	主要是本期短期银行理财产品（结构性存款）获益增加所致。
营业外收入	219,268.22	4,115,588.30	-94.67	系上年同期公司获得政府补助所致。
利润总额	174,863,458.71	739,539,502.48	-76.36	系本期营业收入减少所致。
所得税费用	37,118,275.01	188,558,570.09	-80.31	系本期利润减少所致。
净利润	137,745,183.70	550,980,932.39	-75.00	系本期利润减少所致。
少数股东损益	41,522,549.96	165,049,537.69	-74.84	系本期利润减少所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.经公司董事会2012年9月6日公司五届十二次会议审议通过，控股子公司名城地产（福建）有限公司报名参与福建省福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目。2012年9月7日，名城地产（福建）有限公司与福建省福清市土地发展中心签署了关于《福清市观溪新区西片区土地一级综合整治及开发项目协议书》。本次项目开发面积约为3500亩，项目总投资约人民币40亿元。截至2012年9月30日止，名城地产（福建）有限公司根据协议支付项目保证金人民币10亿元。具体内容请详见公司2012年9月7日、2012年9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》上的公司公告（临2012-029、临2012-031）。

2.公司董事会2012年9月24日公司五届十三次会议审议通过，同意控股子公司名城地产（福建）有限公司以不超过人民币4亿元资金参与位于福建省福州市永泰县葛岭镇，宗地编号为樟[2012]挂13号-19号的七宗地块的竞买，并支付保证金人民币12,660万元。2012年9月26日，名城地产（福建）有限公司参与本次土地竞买活动，并成功竞得七宗土地。成交土地面积：421,396平方米合632亩，成交价格：人民币25,335万元。具体内容请详见公司2012年9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》上的公司公告（临2012-032）。

3.根据公司2011年度股东大会批准、公司董事会2012年3月20日第五届第五次会议审议通过的《公司或控股子公司与福州东福实业发展有限公司（以下简称"东福实业"）签署资金统借统还财务支持协议（草签）》，东福实业将向公司提供累计不超过人民币20亿元的统借统还财务资金支持，东福实业可根据其统借资金到位情况分期分贷给公司使用（详见2012年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上交所网站上的公司公告）。本期公司收到东福实业统借统还资金支持计2.95亿元，累计共收到9.05亿元。

4.公司(前身上海华源股份有限公司）于2006年12月11日收到中国证券监督管理委员会有关立案调查通知书，因"涉嫌违反证券法规"，中国证监会上海稽查局对本公司立案调查，截止报告日，尚无调查结论。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、2011年4月20日，东福实业及一致行动人追加承诺:名城地产2011－2013年实现的净利润合计不低于154,970万元，其中2011年实现净利润不低于原承诺数97,843.93万元。因本次注入资产为名城地产70%股权，上述项目2011－2013年能为公司（合并报表）合计贡献净利润108,479万元，其中2011年贡献净利润不低于原承诺数68,490.75万元。截至2012年9月30日止，上述承诺事项已为公司贡献归属于母公司的净利润合计79,275.09万元，其中2011年度贡献归属于母公司的净利润69,652.83万元，2012年1-9月贡献归属于母公司的净利润9,622.26万元（未经审计），本承诺正在履行期。

2、2011年10月11日，东福实业及其一致行动人承诺，自本次非公开发行股份结束且本公司恢复上市起三十六个月内不转让其所持有的本公司股票，本承诺正在履行期。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期无需要实施的现金分红事项。

上海大名城企业股份有限公司

法定代表人:俞培俤

2012年10月27日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-033

上海大名城企业股份有限公司

第五届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年10月25日在福州名城豪生大酒店召开。会议召开前十日内已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决。会议通过如下决议：

一、审议通过公司2012年第三季度报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过名城地产（福建）有限公司拟受让福建顺隆实业有限公司持有的福建顺泰地产有限公司55%的股权的议案。（详见临时公告2012-034号）

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过拟设立兰州控股子公司的议案。（详见临时公告2012-034号）

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司与控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司签署的《财务支持协议》展期一年，协议其他条款内容不变的议案。本项议案需提请公司临时股东大会审议，临时股东大会时间将另行通知。

2011年9月3日公司2011年第三次临时股东大会审议通过公司与东福名城（常州）置业发展有限公司签署《财务支持协议》，用于支持东福名城（常州）置业发展有限公司日常生产经营流动资金周转的议案（详见公司临时公告2011-020号、2011-023号）。为加快公司常州房地产项目的开发建设进度，本次董事会审议通过上述《财务支持协议》展期一年，协议其他条款内容不变。东福名城（常州）作为公司控股子公司，承担公司在常州地区新北区飞龙居住区1号地块、飞龙居住区2号地块总计开发面积90万平方米的商品房项目开发建设。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于中国证监会上海监管局对公司2011年年报及重大资产重组实施情况专项检查监管关注函的整改报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2012 年10月27日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-034

上海大名城企业股份有限公司

关于拟设立兰州控股子公司

等对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第五届董事会第十四次会议审议通过《设立兰州控股子公司的议案》，公司拟在兰州投资设立控股子公司，注册资本人民币3亿元，公司拟出资2.4亿元，占拟投资公司注册资本的80%，兰州市高新区管委会拟出资0.6亿元，占拟投资公司注册资本的20%。获得公司董事会批准后，投资双方签署投资协议，确定相关出资事项等并拟定公司章程。

一、 投资概述

1、 拟投资设立公司名称：兰州市高新区投资开发建设有限公司（暂

定名），最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。

2、 拟投资设立公司注册地址：具体注册地址以工商行政管理部门最

终核准登记为准。

3、 拟投资设立公司注册资本：人民币3亿元

4、 投资双方：公司拟出资2.4亿元，占拟投资公司注册资本的80%；

兰州市高新区管委会拟出资0.6亿元，占拟投资公司注册资本的20%。

5、 出资方式：货币资金方式出资。

6、 经营范围：暂定为一级土地综合开发及城市基础设施建设；房地产

综合开发、建造销售商品房；物业管理、物业租赁；建筑装饰安装工程。最终经营范围由双方投资协议及《公司章程》约定，并以工商行政管理部门核准登记为准。

7、 企业类型：有限责任公司。

二、 投资的目的及规划

作为西部地区项目建设开发与运营的主体，兰州控股子公司将参与规划中的兰州高新区榆中园区首期20平方公里内的土地一级整理和二级综合开发。

三、对公司的影响：

拟在兰州设立控股子公司是公司积极拓展业务、优化产品区域布局，实现“名城”品牌全国连锁发展规划的一部分。本次拟出资额占公司最近一期经审计的归属上市公司的股东所有者权益的10.10%，属公司董事会对外投资权限，对公司财务状况和当期经营成果无重大影响；拟成立的控股子公司将进入公司合并报表范围，项目产生的效益对公司未来主营业务利润带来有利影响。

公司第五届董事会第十四次会议审议通过《名城地产（福建）有限公司拟受让福建顺隆实业有限公司持有的福建顺泰地产有限公司55%的股权的议案》，公司控股子公司名城地产（福建）有限公司拟受让福建顺隆实业有限公司持有的福建顺泰地产有限公司55%的股权，转让价格以福建顺泰地产有限公司2011年经审计的账面净资产价值为作价依据，最终协商确定为253,000,000元，支付方式为现金支付。获得董事会批准后，双方签署股权转让协议，办理福建顺泰地产有限公司相关工商变更登记手续。

一、 交易概述

为加强公司及控股子公司对下属公司项目管理控制权，理顺子公司股权关系，减少管理层级，公司控股子公司名城地产（福建）有限公司拟受让福建顺隆实业有限公司持有的福建顺泰地产有限公司55%的股权，转让价格以福建顺泰地产有限公司2011年经审计的账面净资产价值为作价依据，最终协商确定为253,000,000元，支付方式为现金支付。

本次交易属于公司合并范围内子公司股权转让，不构成公司关联交易，获得公司董事会批准后，双方将签署股权转让协议，并办理福建顺泰地产有限公司相关工商变更登记手续。

二、 交易双方

1、名城地产（福建）有限公司，公司控股子公司。注册资本：4亿元，法定代表人：冷文斌，经营范围：综合房地产开发。股权结构：公司持有70%的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有30%的股权。

2、福建顺隆实业有限公司，名城地产（福建）有限公司全资子公司，同时持有交易标的公司福建顺泰地产有限公司55%的股权。注册资本：6000万元，法定代表人：冷文斌，经营范围：房地产项目开发、投资、物业管理；房产居间服务；建筑材料批发、零售。

三、 交易标的

本次拟股权转让交易标的为福建顺隆实业有限公司持有的福建顺泰房地产

有限公司55%的股权。

福建顺泰地产有限公司，注册资本4.6亿元，法定代表人冷文斌，经营范围房地产开发与销售、物业管理。股权结构：福建顺隆实业有限公司持有55%的股权，福建金鼎房地产开发有限公司持有45%的股权。

四、 交易内容

名城地产（福建）有限公司拟受让福建顺隆实业有限公司持有的福建顺泰地产有限公司55%的股权。截止2011年12月31日，福建顺泰地产有限公司经审计的净资产为457,574,008.81元，转让价格以55%的股权对应的福建顺泰地产有限公司2011年经审计的账面净资产价值251,665,704.84元为作价依据，最终协商确定为253,000,000元，支付方式为现金支付。

本次交易完成后，名城地产（福建）有限公司将持有福建顺泰地产有限公司55%的股权，福建顺隆实业有限公司不再持有福建顺泰地产有限公司股权。

五、本次交易对公司影响

本次交易属于公司合并范围内子公司股权转让，对公司资金状况及合并报表没有影响。本次交易将进一步加强公司及控股子公司对下属公司项目管理控制权，理顺子公司股权关系，减少管理层级。

备查文件：

公司第五届董事会第十四次会议决议

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2012年10月27日