一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨文江、主管会计工作负责人陈国军及会计机构负责人(会计主管人员) 陈国军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,749,191,397.04 | 1,707,401,634.51 | 2.45% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,404,014,908.06 | 1,314,404,264.35 | 6.82% | |||
| 股本（股） | 585,531,765.00 | 344,430,450.00 | 70% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.4 | 3.82 | -37.17% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 157,111,836.63 | 2.17% | 643,078,230.12 | 11% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,402,599.42 | -35.29% | 145,603,965.58 | 0.93% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -47,374,206.74 | 77.04% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.08 | 86.52% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -40% | 0.25 | 0% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -40% | 0.25 | 0% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.38% | -0.86% | 10.73% | -0.26% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.39% | -0.91% | 10.72% | -0.25% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -940,289.98 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,473,600.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,714,647.06 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,034,176.48 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -87,077.68 | |
| 合计 | 126,702.92 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 45,535 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 杨文江 | 37,122,053 | 人民币普通股 | 37,122,053 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 6,337,813 | 人民币普通股 | 6,337,813 |
| 吴彪 | 4,793,490 | 人民币普通股 | 4,793,490 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强３０号 | 3,990,767 | 人民币普通股 | 3,990,767 |
| 大连华信信托股份有限公司-信银1号证券投资集合资金信托 | 3,651,929 | 人民币普通股 | 3,651,929 |
| 罗灿裕 | 2,141,237 | 人民币普通股 | 2,141,237 |
| 黄撒谷 | 1,805,033 | 人民币普通股 | 1,805,033 |
| 邰崇荣 | 1,630,000 | 人民币普通股 | 1,630,000 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,543,533 | 人民币普通股 | 1,543,533 |
| 徐嘉韵 | 1,287,070 | 人民币普通股 | 1,287,070 |
| 股东情况的说明 | 本公司发起人杨文江、吴彪、罗灿裕之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债情况
（1） 货币资金较期初减少80.13%，主要原因是报告期内公司加大生产经营的投入和按募集资金用途投入相应款项所致；
（2） 应收票据较期初减少4,040.40万元，主要原因是报告期内公司承兑到期银行承兑汇票所致；
（3） 应收账款较期初增长114.47%，主要原因是报告期内公司加大ATM产品销售力度，应收账款相应增加所致；
（4） 存货较期初增长30.82%，主要原因是随着生产经营规模的扩大，公司加大原材料的生产储备所致；
（5） 可供出售金融资产较期初减少38.75%，主要原因是公司持有的菇木真股票股价下跌所致；
（6） 开发支出较期初增长76.90%，主要原因是报告期内公司加大研发投入所致；
（7） 长期待摊费用较期初减少51.49%，主要原因是报告期内公司装修费用摊销所致；
（8） 应付票据较期初增加524.77万元，主要原因是报告期内公司开具的银行承兑汇票增加所致；
（9） 应付账款较期初增长33.68%，主要原因是报告期内公司加大原材料的采购支出，应付给供应商货款增加所致；
（10） 预收款项较期初减少79.83%，主要原因是报告期内公司ATM上线验收将客户预收款确认为营业收入所致；
（11） 应交税费较期初减少34.56%，主要原因是本报告期末公司增值税留抵增加所致；
（12） 应付利息较期初减少42.58%，主要原因是报告期内公司支付到期银行利息所致；
（13） 其他应付款较期初减少62.53%，主要原因是报告期内公司支付期初其他应付款项所致；
（14） 股本较期初增长70%，主要原因是报告期内资本公积金转增股本所致；
（15） 资本公积较期初减少55.92%，主要原因是报告期内资本公积金转增股本所致。
2、损益情况
（1） 财务费用较上年同期减少40.24%，主要原因是报告期内公司利息支出减少所致；
（2） 资产减值损失较上年同期增长41.37%，主要原因是随着应收款项的增加，相应增加资产减值损失的计提金额所致；
（3） 投资收益较上年同期增长21557.29%，主要原因是报告期内公司收到菇木真利润分红和出售部分菇木真股票所致；
（4） 营业外支出较上年同期增长79.68%，主要原因是报告期内公司材料报废增加所致。
3、现金流量情况
（1） 销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长83.07%，主要原因是报告期内公司加大应收账款的催收力度，回收的款项比上年同期大幅增长所致；
（2） 收到的税费返还较上年同期增长131.69%，主要原因是报告期内公司收到的软件销售增值税退税增加所致；
（3） 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少68.01%，主要原因是报告期内公司收到的往来款减少所致；
（4） 支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长36.27%，主要原因是报告期内公司员工人数比上年同期增加所致；
（5） 支付的各项税费较上年同期增长41.63%，主要原因是报告期内随着公司销售收入的增长，各项税费相应增加所致；
（6） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长77.04%，主要原因是报告期内公司加大应收账款的催收力度，回收的款项比上年同期大幅增长所致；
（7） 取得投资收益所收到的现金较上年同期增长28595.07%，主要原因是报告期内公司收到菇木真利润分红和出售部分菇木真股票所致；
（8） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金额较上年同期增长1090.91%，主要原因是报告期内公司处置固定资产收到的现金增加所致；
（9） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少40.91%，主要原因是报告期公司根据业务发展规划的需要，重点加大产品销售的力度，而属于合作运营服务的固定资产投入比上年同期减少所致；
（10） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长45.91%，主要原因是报告期内公司固定资产投入减少所致；
（11） 取得借款收到的现金较上年同期减少55.85%，主要原因是报告期内公司根据生产经营的需要，减少银行借款所致；
（12） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长377.89%，主要原因是报告期内公司分配现金股利增加所致；
（13） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少18,638.04万元，主要原因是报告期内公司根据生产经营的需要，减少银行借款和分配现金股利所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司收到中国电子进出口总公司关于2012年度中国邮政集团公司（以下简称“中国邮政”）金融设备招标项目《中标通知书》。根据《中标通知书》的内容，中国邮政向公司采购金融设备总金额为人民币11,528.40万元。具体的设备型号、成交数量及各省的分配数量在签署合同时通知。详见公司于2012年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上刊登的2012-024号《中标通知公告》，目前公司与中国邮政各省市分行签订的具体采购合同履行情况正常。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东杨文江 | 避免同业竞争 | 2007年02月06日 | 至从发行人离任后三年期间 | 按照承诺履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 在所持股份解除限售后，每年转让的股份将不超过所持有发行人股份总数的25%，离职半年后，不转让其所持有的发行人股份 | 2007年10月19日 | 锁定股份解禁后及公司持续经营期限内 | 报告期内未有违反上述承诺的事项发生。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格遵守承诺 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -30% | 至 | 20% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 12,516.67 | 至 | 21,457.15 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 178,809,583.01 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司的ATM产品销售业务稳步发展，运营业务减少，营业总收入较上年同期平稳增长。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 股票 | 300143 | 菇木真 | 15,000,000.00 | 10,088,668 | 82,424,417.56 | 100% | 2,084,855.40 |
| 期末持有的其他证券投资 | -- | |||||||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | 1,714,647.06 | |||
| 合计 | 15,000,000.00 | -- | 82,424,417.56 | 100% | 3,799,502.46 | |||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | ||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | ||||||||
证券投资情况的说明
控股子公司广州御新投资的菇木真(原“广东星河生物科技股份有限公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1631号”核准，于2010年12月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。菇木真注册资本暨实收资本14,740万元，主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售；主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司持有广东菇木真生物科技股份有限公司股份10,088,668.00 股，菇木真2012年9月28日的收盘价为每股8.17元（资料来源：深圳证券交易所）。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月07日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华安基金管理有限公司 | 公司生产经营情况、行业发展趋势等 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-050号
广州御银科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2012年10月25日上午10:30以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年10月15日以传真方式送达各位董事。公司董事5名，实到董事5名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于御银股份2012年第三季度报告的议案》
《2012年第三季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的议案》
由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ATM收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响，使公司募投项目受到一定影响，公司对在ATM运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎，公安验收方面的要求也趋于严格，致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度，募集资金的使用效率较低，募集资金运营项目建成的ATM设备库存积压，增加了公司管理成本。
经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益的目的，将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人对该议案发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
现定于2012年11月12日上午10:30-12:00在广州市天河区五山路248号金山大厦26楼公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的独立意见。
3、国信证券关于御银股份转让使用募集资金建成的部分资产的核查意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2012年10月25日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-051号
广州御银科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2012年10月25日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年10月15日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，参加表决的监事3人，职工代表监事张成虎以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议《关于御银股份2012年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2012年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的议案》
经审核，监事会认为公司拟将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，并将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，符合公司的实际需求，是根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策，有利于缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、与会监事签字并盖章的第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
监 事 会
2012年10月25日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-053号
广州御银科技股份有限公司关于
转让使用募集资金建成的部分
ATM设备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、转让募集资金建成的部分ATM设备的原因及转让所得资金用途
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“御银股份”）确定募集资金投资项目时，在ATM行业的发展趋势、国内ATM市场的竞争状况和募投项目的投资必要性等方面进行了充分的论证。公司认为在国内ATM行业快速增长的趋势下，我国ATM运营网络行业仍处于初级阶段，随着国内消费水平的提高及银行将现金业务逐步由网点向自助设备转移的趋势加快，ATM运营业务的市场需求将进一步加大。
但由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ATM收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响，使公司募投项目受到一定影响，公司对在ATM运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎，公安验收方面的要求也趋于严格，致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度，募集资金的使用效率较低，募集资金运营项目建成的ATM设备库存积压，增加了公司管理成本。
经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益的目的，拟将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。
此对外出售转让不会构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次设备转让计划已经于2012年10月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过，此次设备转让计划需经过本公司股东大会审议批准，待批准后，方可对外进行出售。
二、募集资金项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]962号”文核准，御银股份于2009年10月13日以非公开发行股票的方式，发行了4,124.25万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币12.00元，本次发行募集资金总额为494,910,000.00元，扣除保荐和承销费后的非公开发行股票募集资金为477,588,150.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为472,902,190.51元。截止2009年10月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以“华德验字[2009]102号”验资报告验证确认。
募投项目“合作运营ATM网络建设项目”是2009年4月23日经广东省发展和改革委员会备案的扩建项目（备案项目编号：090100415529012），项目实施主体是广州御银科技股份有限公司，投入49,491万元，其中：固定资产投资48,400万元，铺底流动资金1,091万元。
根据公司召开的第三届董事会第十四次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募集资金投资项目“合作运营ATM网络建设项目”募集资金未实施部分中的27,889万元变更投资为“ATM融资租赁运营服务项目”，占总筹资额的56.35%。
截止2012年9月30日，公司对募集资金项目累计投入476,663,353.47元，2012年度使用募集资金人民币47,460,168.66元；于2009年10月19日起至2011年12月31日募集资金项目投入429,203,184.81元；尚未使用的资金-3,761,162.96元。截止2012年9月30日，募集资金专户余额合计人民币64,275.06元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异3,825,438.02元系募集资金存款利息收入3,849,410.84元、银行手续费支出24,772.82元（其中存入现金800.00元支付银行手续费）。
三、募集资金投入情况、项目完工程度及实现效益情况
截止2012年9月30日，公司募集资金投资项目实施主体为广州御银科技股份有限公司，其中：“合作运营ATM网络建设项目”已累计投入19,401.22万元，累计投入进度为100%，全部为ATM合作运营设备和安装工程投资款，该项目已完工程度为74.40%，2012年1-9月实现效益1,239.46万元，历年累计共实现效益3,054.93万元；“ATM融资租赁运营服务项目”已累计投入28,265.12万元，累计投入进度为101.35%，全部为ATM融资租赁设备和安装工程投资款，该项目已完工程度为46.51%，2012年1-9月实现效益3,197.98万元，历年累计共实现效益10,737.07万元。
四、ATM设备转让的定价依据和预计收益情况
公司将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定，本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。根据公司以2012年1-9月ATM设备的平均销售单价为基础进行测算，“合作运营ATM网络建设项目”的资产转让预计可产生收益2,370万元；“ATM融资租赁运营服务项目” 的资产转让预计可产生收益4,008万元；预计共产生收益6,378万元。在目前的信贷环境下，与同等金额的银行贷款相比，此举能有效降低财务费用，增加公司效益，本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金预计年可节约财务费用支出约600万元。
五、公司独立董事对此事项发表的独立意见
公司拟将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，并将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，符合公司的实际需求，是根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策，有利于缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。
六、公司监事会对此事项发表的审核意见
公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的议案》，经审核，监事会认为公司拟将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，并将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，符合公司的实际需求，是根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策，有利于缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，将本次转让所得的资金全部用于补充公司流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。
七、公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人发表的核查意见
经核查，保荐人认为：本次转让使用募集资金建成的部分资产可缓解公司的库存压力，提高公司的资金使用效率，符合公司经营的需要，保荐人对公司第四届董事会第五次会议审议转让使用募集资金建成的部分ATM设备的事项无异议。本事项尚须经公司独立董事及公司监事会发表明确同意意见，以及公司董事会和股东大会的审议批准方可实施。本次转让实施后，公司应对转让所得的资金的收取和使用予以充分关注。
八、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第五次会议决议；
2、与会监事签字盖章的第四届董事会第三次会议决议；
3、独立董事关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的独立意见；
4、国信证券关于御银股份转让使用募集资金建成的部分资产的核查意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2012年10月25日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-054号
广州御银科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司第四届第五次董事会于2012年10月25日召开，会议决议于2012年11月12日上午10:30-12:00于广州市天河区五山路248号金山大厦26楼公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年11月12日（星期一）上午10:30—12:00
3、会议地点：广州市天河区五山路248号金山大厦2608室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式
5、股权登记日：2012年11月7日（星期三）
6、出席对象：
（1）截止2012年11月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于控股股东杨文江先生可在全年额度范围内为股份公司及其控股子公司对外借款提供连带责任保证的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于增补徐印州先生为董事第四届董事会独立董事的议案》
4、审议《关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的议案》
三、披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第二次、三次及五次会议审议通过，审议事项合法、完备。
上述议案具体内容已分别于2012年8月27日、2012年8月29日及2012年10月27日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案2为特别决议。如本次股东大会中《修改<公司章程>的议案》未获股东大会通过，则议案3《关于增补徐印州先生为董事第四届董事会独立董事的议案》不予审议。
四、会议登记事项
1、登记手续：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月9日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；
2、登记地点：广州市天河区五山路248号金山大厦2502A证券部，邮政编码：510640，信函请注明“股东大会”字样 ；
3、登记时间： 2012年11月8日（星期四）、11月9日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；
4、联系方式：
联系人：谭骅
联系电话：020-38468722
联系传真：020-85588349
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2012年10月25日
附件：
授权委托书
兹全权委托 ； 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 审议《关于控股股东杨文江先生可在全年额度范围内为股份公司及其控股子公司对外借款提供连带责任保证的议案》 | |||
| 二 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 三 | 审议《关于增补徐印州先生为董事第四届董事会独立董事的议案》 | |||
| 四 | 审议《关于转让使用募集资金建成的部分ATM设备的议案》 | |||
注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-052
广州御银科技股份有限公司
2012年第三季度报告