一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人关成及会计机构负责人(会计主管人员)王高斌声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,042,986,060.35 | 867,349,354.57 | 20.25% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 339,761,024.70 | 274,173,247.44 | 23.92% | |||
| 股本（股） | 151,087,104.00 | 151,087,104.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.25 | 1.81 | 24.31% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 85,600,313.68 | 48.82% | 192,337,001.48 | 52.35% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,972,019.05 | 817.58% | -4,526,222.74 | 36.98% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -30,961,305.91 | 10.2% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.2 | 10.2% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.013 | 1,200% | -0.03 | 36.98% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.013 | 1,200% | -0.03 | 36.98% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.58% | 0.51% | -1.66% | 0.62% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.54% | -0.04% | -2.79% | -0.95% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -120,833.86 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,448,951.05 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,273,506.42 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 3,321.45 | |
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 3,057,932.22 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 20,094 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 封向华 | 6,044,532 | 人民币普通股 | 6,044,532 |
| 中国科学院昆明植物研究所 | 5,224,741 | 人民币普通股 | 5,224,741 |
| 云南省红河热带农业科学研究所 | 4,419,988 | 人民币普通股 | 4,419,988 |
| 深圳市殷图科技发展有限公司 | 3,600,000 | 人民币普通股 | 3,600,000 |
| 山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号 | 2,609,202 | 人民币普通股 | 2,609,202 |
| 中诚信托有限责任公司 | 1,760,476 | 人民币普通股 | 1,760,476 |
| 沈琼 | 1,455,043 | 人民币普通股 | 1,455,043 |
| 蒋凯西 | 1,248,107 | 人民币普通股 | 1,248,107 |
| 苑玉嵩 | 1,009,365 | 人民币普通股 | 1,009,365 |
| 王宇国 | 932,516 | 人民币普通股 | 932,516 |
| 股东情况的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明：
（1）预付款项期末余额较年初余额同比增长697.60%，主要为：本期预付施工队工程款增加所致。
（2）存货期末余额较年初余额同比增长64.07%，主要为：本期未结算的绿化工程增加所致。
（3）一年内到期的非流动资产期末余额较年初余额同比下降45.97%，主要为：本期转出应收丰城市城市投资建设有限公司工程款所致。
（4）预收款项期末余额较年初余额同比增长39.17%，主要为：本期收到预收苗木款增加所致。
（5）应付职工薪酬期末余额较年初余额同比下降43.19%，主要为：本期支付应付员工2011年11、12月职工薪金所致。
（6）其他应付款期末余额较年初余额同比增长71.40%，主要为：本期收到原公司控股股东借款50,392,340.78元所致。
（7）其他非流动负债期末余额较年初余额同比增长31.26%，主要为：本期收到北京顺义区农委会下拨温室大棚建设补贴资金计入递延收益所致。
（8）资本公积期末余额较年初余额同比增长24.18%，主要为：本期收到原公司控股股东何学葵捐赠所致。
2、利润表项目大幅变动情况与原因说明：
（1）营业收入本期金额比上期金额同比增长52.35%，主要为：本报告期内绿化工程及苗木销售收入增加所致。
（2）营业成本本期金额比上期金额同比增长49.91%，主要为：本报告期内绿化工程及苗木销售收入增加，造成其对应的成本增加所致。
（3）营业税金及附加本期金额比上期金额同比增长48.31%，主要为：本报告期工程收入增加，对应的营业税金加附加增加所致。
（4）销售费用本期金额比上期金额同比增长36.08%，主要为：本报告期工程收入增加，对应的预计后续管护费增加所致。
（5）资产减值损失本期金额比上期金额同比增长239.07%，主要为：本报告期应收账款增加所致。
（6）营业外支出本期金额比上期金额同比下降55.58%，主要为：上期北京分公司苗木报损所致。
（7）所得税费用本期金额比上期金额同比增长149.03%，主要为：上期递延所得税资产转回导致所得税费用减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
因公司涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查尚未有结果且公司涉嫌欺诈发行股票罪一案尚未判决，山东正源和信有限责任会计师事务所因上述事项对公司《2011年年度财务报告》出具了保留意见。
公司因涉嫌信息披露违规被监管部门立案调查，截止本报告日稽查仍在进行中。因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪被检察院起诉，案件已于2012年5月7日开庭审理，但截止本报告日，案件仍未判决。
公司将继续密切关注监管部门立案调查、司法案件审理的情况，并及时履行信息披露义务。同时，公司将依据监管部门的处罚结果以及法院的最终判罚，严格按照《企业会计准则》及相关规定，及时做好账务处理。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）贷款合同
①2011年11月23日，公司与中国农业发展银行昆明市官渡支行签订贷款合同，合同金额为46,000,000.00元，贷款方式为抵押、保证贷款，抵押物为昆明市金马镇伍家村的06—（09）—35号地块的土地使用权，保证人为郑亚光，到期日为2012年11月22日,利率为6.15%；
②2011年12月2日，公司与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订贷款合同，合同金额为49,560,000.00元，贷款方式为保证贷款，保证方式为云南省投资控股集团有限公司连带责任保证。到期日为2012年11月30日,利率为6.65%；
③2012年5月30日，公司通过委托贷款，向云南省投资控股集团有限公司借款30,000,000.00元，到期日为2012年11月30日，利率为6.16%，公司提供评估价值为6000万元的北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为抵押担保；
④2012年7月19日，公司通过委托贷款，向云南省投资控股集团有限公司借款42,000,000.00元，到期日为2013年6月19日，利率为8.50%；
⑤2012年7月20日，公司通过委托贷款，向云南省投资控股集团有限公司借款15,000,000.00元，到期日为2013年1月20日，利率为6.16%，公司提供评估价值为6000万元的北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为抵押担保（与第3项为同一担保）；
⑥2012年8月30日，公司通过委托贷款，向云南省投资控股集团有限公司借款15,000,000.00元，到期日为2013年2月28日，利率为6.16%，公司提供评估价值为6000万元的北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为抵押担保（与第3项为同一担保）。
（2）工程施工合同
①2010年6月25日，公司与重庆市酉阳自治县桃花源旅游开发有限责任公司签订重庆酉阳桃花源景区、伏羲洞改扩建工程项目合同，合同金额为90,000,000.00元，报告期末完工进度为106.00%,因合同金额为暂估价，由于部分工程量变更，目前完成的工程量超出了合同金额；
②2010年11月9日，公司与云南民族大学签订云南民族大学呈贡校区工程合同，合同金额为40,214,600.00元，报告期末完工进度为54.11%,该工程项目由于甲方建筑单体的施工没能按时完成，无法交出绿化工程施工场地，从而导致整个项目施工进度缓慢；
③2011年10月27日，公司与廊坊市城市建设投资开发有限公司签订廊坊市新世纪公园项目一标段工程合同，合同金额为56,250,600.00元，报告期末完工进度为43.54%,与6月底报的完工率42.27%相比，基本上停滞不前，原因是业主未按合同约定拨付工程款，加之受雨季影响，工程施工受限，施工进度缓慢；
④2011年3月23日，公司与南充市政府投资非经营性项目代建中心签订南充市西华体育公园、北部新城道路、东湖公园、江东大道南端4个BT工程合同，合同金额为500,000,000.00元，报告期末完工进度为30.43%；
⑤2012年2月18日，公司与石林工业开发区投资有限公司签订石林县生态工业集中区清水湖片区巴江河沿线景观治理工程一期BT建设项目工程合同，合同金额为38,368,500.00元，报告期末完工进度为42.85%,由于河道治理景观工程受雨水影响太大，导致未能按时交工，公司已向业主申请延长工期，预计今年年内可以完工。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）2010年3月17日，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对公司立案调查，目前调查尚未有最终结果。
（2）2012年5月7日9时30分，公司涉嫌欺诈发行股票罪一案在昆明市中级人民法院开庭审理。截至本报告出具日，法院尚未对案件进行判决。判决结果具有不确定性，对公司资产负债表期初数、本期利润和期后利润的影响取决于最终判决结果。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 云南省投资控股集团有限公司、何学葵 | 2011年12月30日，云投集团承诺：云投集团不准备在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，并且将以提高上市公司经营管理水平等方式发展上市公司的现有主业，做大做强上市公司；云投集团暂时没有在本次权益变动完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；自股份过户登记之日起（2012年2月14日），三年内不减持或转让本次受让的云南绿大地生物科技股份有限公司股份。何学葵承诺：所持的剩余绿大地股份自本次股份过户登记之日起继续锁定三年。 | 2011年12月30日 | 正在履行。 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 正在履行。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
| 2012年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 150 | 至 | 400 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | -44,676,068.74 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、公司生产经营逐步恢复，经营效益逐步提升；同时公司应收账款的催收等工作将逐步实现，对公司经营业绩产生积极影响。 2、截至本报告出具日，公司涉嫌欺诈发行股票罪一案尚未判决，案件最终判决结果对公司预测的业绩亏损金额及当期利润的影响数尚不确定。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
云南绿大地生物科技股份有限公司
董事长： 杨槐璋
二〇一二年十月二十七日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－088
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2012年10月25日在公司会议室召开，公司已于2012年10月19日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2012年第三季度报告>的议案》
公司《2012年第三季度报告》登载于2012年10月27日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。报告全文同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足流动资金周转需求，公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款5,000万元人民币，利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，期限为12个月，用于流动资金周转。详细内容见公司于2012年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。
公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事尹晓冰先生、柴长青先生和寇文正先生同意将该议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐樟先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十七日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－090
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为满足流动资金周转需求，2012年10月25日经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款5,000万元人民币，利率为同期贷款基准利率上浮10%，期限为十二个月，用于流动资金周转。
2、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费、担保费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为330.50万元。
3、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐樟、陈兴红、李向丹回避表决，且不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
成立日期：1997年9月5日；
企业法人营业执照：530000000002852；
注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；
法定代表人：保明虎；
住所：昆明市拓东路15号；
公司类型：国有独资有限责任公司；
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云投集团主要财务数据：截止2011年12月31日（经审计），总资产为5,495,463.87万元，净资产为1,574,397.13万元；营业收入为744,847.14万元，净利润为27,409.32万元。
云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东云投集团借款5,000万元人民币，利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，期限为12个月。按照以上利率及有关规定，本次关联交易金额为借款利息和委托贷款手续费330.5万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东云投集团借款5,000万元人民币，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，一定程度缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期贷款基准利率上浮10%，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日，公司向云投集团累计已借款金额为1.02亿元。
六、独立董事意见
本公司独立董事尹晓冰先生、柴长青先生、寇文正先生发表如下意见：
公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年10月25日第四届董事会第四十六次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐樟先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十七日
云南绿大地生物科技股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002200 证券简称：*ST大 地 公告编号：2012-089