一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议：
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 张崇阳 | 董事兼副总裁 | 工作原因 | 陈家华 |
公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 27,276,061,681.59 | 23,437,130,835.76 | 16.38% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 8,113,676,518.18 | 8,000,865,600.70 | 1.41% | |||
| 股本（股） | 4,557,311,768.00 | 4,557,311,768.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.78 | 1.76 | 1.14% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 992,310,405.08 | -13.88% | 1,624,582,531.40 | 5.68% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 206,123,091.89 | 6.97% | 236,254,015.95 | 48.62% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -1,335,188,976.90 | 17.71% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.29 | 19.44% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.045 | 7.14% | 0.052 | 48.57% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.045 | 7.14% | 0.052 | 48.57% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.61% | 0.11% | 2.90% | 0.88% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.61% | 0.11% | 2.90% | 0.90% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -27,308.23 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 289,544.10 | |
| 少数股东权益影响额 | 196.20 | |
| 所得税影响额 | -181,912.79 | |
| 合计 | 80,519.28 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 57,074户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国泛海控股集团有限公司 | 3,357,159,952 | 人民币普通股 | 3,357,159,952 |
| 泛海能源投资股份有限公司 | 124,000,000 | 人民币普通股 | 124,000,000 |
| 中信信托有限责任公司－建苏725 | 85,747,158 | 人民币普通股 | 85,747,158 |
| 黄木顺 | 85,489,106 | 人民币普通股 | 85,489,106 |
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号 | 82,824,790 | 人民币普通股 | 82,824,790 |
| 北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托 | 42,058,973 | 人民币普通股 | 42,058,973 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 32,000,000 | 人民币普通股 | 32,000,000 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 27,400,000 | 人民币普通股 | 27,400,000 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 22,783,101 | 人民币普通股 | 22,783,101 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 18,919,503 | 人民币普通股 | 18,919,503 |
| 股东情况的说明 | 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
（三）报告期末前十名公司债券持有人持债情况
| 报告期末债券持有人总数 | 2,266户 | |
| 前十名“09泛海债”债券持有人情况 | ||
| 公司债券持有人名称 | 期末持债数量（张） | 持有比例（%） |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,000,000 | 15.63 |
| 瑞泰人寿保险有限公司-万能 | 1,346,754 | 4.21 |
| 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 | 1,315,007 | 4.11 |
| 中银保险有限公司－传统保险产品 | 1,100,000 | 3.44 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 1,000,000 | 3.13 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 1,000,000 | 3.13 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104 | 850,756 | 2.66 |
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 | 848,206 | 2.65 |
| 中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 | 807,130 | 2.52 |
| 华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 800,000 | 2.50 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较上年期末增加110.59%，系因报告期销售回款及借款增加；
2、应收票据较上年期末减少100.00%，系因报告期应收票据收回；
3、应收账款较上年期末增长38.48%，系因报告期项目销售增加的应收房款；
4、投资性房地产较上年期末增加464.48%，系因报告期将作为存货的房地产转为投资性房地产；
5、固定资产较上年期末增加145.13%，系因报告期将作为存货的房地产转为自用房地产；
6、无形资产较上年期末减少44.03%，系因报告期摊销；
7、开发支出较上年期末增加45.21%，系因报告期研发项目支出增加；
8、递延所得税资产较上年期末增加386.60%，系因报告期可抵扣暂时性差异增加；
9、短期借款较上年期末增加81.54%，系因报告期贷款增加；
10、应付账款较上年期末减少40.19%，系因报告期工程款支付增加；
11、预收款项较上年期末增加411.02%，系因报告期预售房款增加；
12、应交税费较上年期末增加36.54%，系因报告期结转收入计提税金增加；
13、应付利息较上年期末增长946.58%，系因报告期计提公司债券及借款利息；
14、长期借款较上年期末增加44.62%，系因报告期贷款增加；
15、递延所得税负债较上年期末增加948.94%，系因报告期应纳税暂时性差异增加；
16、销售费用较上年同期增加40.74%，系因报告期营销费用增加；
17、营业外收入较上年同期增加88.51%，系因报告期营业外收入增加；
18、营业外支出较上年同期增加336.03%，系因报告期营业外支出增加；
19、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加127.91%，系因报告期预售房款增加；
20、收到的税费返还较上年同期增加58.17%，系因报告期收到的增值税返还增加；
21、支付的各项税费较上年同期增加346.03%，系因报告期缴纳税金增加；
22、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金较上年同期减少65.44%，系因报告期处置固定资产减少；
23、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少73.44%，系因报告期购置固定资产减少；
24、投资所支付的现金较上年同期减少100.00%，系因报告期投资支付的现金减少；
25、吸收投资所收到的现金较上年同期减少100.00%，系因报告期吸收投资收到的现金减少；
26、取得借款收到的现金较上年同期增加91.21%，系因报告期贷款增加；
27、偿还债务所支付的现金较上年同期增加60.43%，系因报告期借款到期还款增加；
28、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加70.52%，系因报告期分配现金股利及支付的借款利息增加。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、2012年4月10日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司山西泛海建设投资有限公司终止运作的议案》。鉴于山西泛海建设投资有限公司短期内无法取得上述标的土地，为节约管理成本，集中公司资源用于在建重点项目的开发建设，提高公司整体经济效益，促进公司长远发展，经审议，公司董事会决定终止山西泛海建设投资有限公司的运作（上述信息详见刊载于2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，山西泛海建设投资有限公司已完成清算及工商注销登记事宜。
2、公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司通海建设有限公司进行信托融资的议案》。经审议，同意控股子公司通海建设有限公司信托融资不超过12亿元人民币（即：在公司回购中诚信托有限责任公司所持通海建设有限公司40％股权后，公司将所持通海建设有限公司不超过48％股权转让给四川信托有限公司）（上述信息详见刊载于2011年8月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，四川信托?泛海国际股权投资集合资金信托计划最后一期26,977万元已完成认购。至此，本信托计划12亿元已全部发行完毕。目前，合作双方正在办理有关股权转让的工商变更事宜。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产置换时所作承诺 | 公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺 | （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 | 承诺5： 2007年11月15日 | —— | 承诺5： 由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人卢志强先生 | 公司实际控制人卢志强先生于2011年10月27日通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞价交易方式增持了本公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%。卢志强先生计划在之后十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的2%（含本次已增持部分在内）。卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公司股份。 | 2011年10月27日 | —— | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司董事会秘书和董事会监事会办公室人员严格按照《公司信息披露事务管理制度》及其他有关规定要求，接待回复了个人投资者、机构投资者分析师的电话调研问询。同时，公司利用深圳证券交易所“互动易”平台，与投资者进行了沟通与交流。
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-053
泛海建设集团股份有限公司第七届
监事会第十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司监事会于2012年10月23日分别以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第十六次临时会议的通知。会议于2012年10月26日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2012年第三季度报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
全体监事认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导，一致同意报告所载内容。
《泛海建设集团股份有限公司2012年第三季度季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经审议，全体监事一致同意公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司履行的分期付款义务（合计金额为人民币591,074,062.50元）提供连带责任保证担保。
三、关于修改公司章程部分条款的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经审议，全体监事同意公司经营范围增加“企业管理咨询”一项。将公司章程部分条款修订如下：
原公司章程第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围是：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁。”
现将公司章程第十三条修订为：“经依法登记，公司的经营范围是：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁；企业管理咨询。”（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○一二年十月二十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-054
泛海建设集团股份有限公司第七届
董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第二十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2012年10月26日，会议通知和会议文件于2012年10月23日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2012年第三季度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海建设集团股份有限公司2012年第三季度季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司履行的分期付款义务（合计金额为人民币591,074,062.50元）提供连带责任保证担保，并签订《债权收购及分期付款保证合同》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于修改公司章程部分条款的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经审议，公司董事会同意公司经营范围增加“企业管理咨询”一项。将公司章程部分条款修订如下：
原公司章程第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围是：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁。”
现将公司章程第十三条修订为：“经依法登记，公司的经营范围是：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁；企业管理咨询。”（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，同意于2012年11月12日（星期一）上午9：30在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室召开公司2012年第四次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案》。
本次股东大会的股权登记日为2012年11月8日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一二年十月二十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-056
泛海建设集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2011年11月7日，本公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供连带责任保证的议案》。本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）向江苏省国际信托有限责任公司（简称“江苏信托”）申请信托贷款，金额为不超过（含）人民币6亿元（信托贷款计划分两期进行，其中：第一期信托贷款金额为人民币1.2亿元，第二期信托贷款金额不超过人民币4.8亿元），上述贷款将专项用于武汉公司基础设施建设。本公司为武汉公司申请的该笔贷款提供连带责任保证。
2011年11月18日，江苏信托向武汉公司实际发放借款人民币47,883万元整（即第二期信托贷款）。根据上述贷款涉及的《信托贷款合同》约定，武汉公司应在结息日向江苏信托支付到期利息，并于2012年11月17日向江苏信托归还本金47,883万元整。截至目前，武汉公司均按期向江苏信托支付了到期利息，尚有本金47,883万元待还。
为此，武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”，即收购方）、江苏信托（即转让方）共同签订《债权收购协议》（以下简称“收购协议”），同时武汉公司与信达资产签订《分期付款合同》。收购协议约定信达资产收购江苏信托47,883万元的债权，武汉公司根据《分期付款合同》向信达资产履行分期付款义务，即：自信达资产按照相关约定将全部收购价款支付至原债权人江苏信托账户之日起两年内，债务人武汉公司应向债权人信达资产分10期偿还款项共计人民币591,074,062.50元。
本公司须为武汉公司履行分期付款义务提供连带责任保证担保，并签订《债权收购及分期付款保证合同》。
（二）董事会的表决情况
2012年10月26日，公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权），同意公司为武汉公司履行分期付款义务提供连带责任保证担保。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年2月8日
注册地址：江汉区建设大道568号新世界国贸大厦36层
法定代表人：陈贤胜
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
与本公司的关联关系：本公司持有武汉公司80%股权，武汉公司其余20%股权由本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有。
主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 截止2012年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 697363.55 | 1017955.90 |
| 总负债 | 476045.41 | 809295.90 |
| 净资产 | 221318.14 | 208660.00 |
| 营业收入 | 113798.51 | 14300.04 |
| 利润总额 | 33869.71 | 455.79 |
| 净利润 | 25385.73 | 341.86 |
三、董事会意见
公司董事会认为公司对武汉公司履行分期付款义务提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。
经审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司拟向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司履行的分期付款义务（合计金额为人民币591,074,062.50元）提供连带责任保证担保，同意签订《债权收购及分期付款保证合同》。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
目前，武汉王家墩中央商务区项目进展顺利，武汉公司具备较强的支付能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
因此，我们同意公司为武汉公司分期付款提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币456,095.29万元，占本公司2011年12月31日经审计净资产的57.01%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2012-057
泛海建设集团股份有限公司关于召开
2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第二十三次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2012年11月12日（星期一）上午9:30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象：
（1）截至2012年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
6. 会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
7. 股权登记日：2012年11月8日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（1）《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案》；
（2）《关于修改公司章程部分条款的议案》。
上述议案详见公司于2012年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告及对外担保公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2012年11月12日8:45—9:20。
3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601
指定传真：010-85259797
联系人：陆 洋、吴 斌
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案 | |||
| 2、关于修改公司章程部分条款的议案 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-058
泛海建设集团股份有限公司关于
上市公司股东、关联方以及上市公司
承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）文件要求，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492股）的有关承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：
实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截止目前，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺。
目前，控股股东所开发的位于北京东单的综合写字楼民生金融中心（原北京光彩国际中心项目）、位于山东省济南市市中区的山东齐鲁商会大厦项目均已竣工且投入使用（主要是出租经营），与本公司物业经营业务客观上形成了一定的同业竞争关系。此外，本公司2007年实施重大资产重组时，因公司控股股东中国泛海控股集团有限公司旗下的潍坊泛海大酒店有限公司、青岛泛海名人酒店有限公司规模较小、盈利能力弱，故未注入本公司。2012年8月，公司正式投资成立泛海建设集团酒店管理有限公司，具体负责本公司旗下在建待建酒店项目的建设经营。公司控股股东经营上述两家酒店与公司发展酒店业务也将形成一定的同业竞争关系。本公司董事会已注意到上述情况，并予高度重视，现已与控股股东中国泛海控股集团有限公司接触协商，寻求积极稳妥的措施，以期解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题。
2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。
承诺期限：2007年12月21日——2008年12月31日。
承诺履行情况：
截止目前，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。
基于负责的态度，公司控股股东同意按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金）。2009年4月，控股股东将履约保证金共计1.43亿元予以从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠控股股东款项中抵扣。截至目前，武汉公司项下已办证面积占全部27 宗地净用地总面积的98.18%。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16元。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。
上海董家渡12#、14#地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到80%以上才可以申办土地使用权证。根据公司与控股股东在2007年实施重大资产重组时约定，上海董家渡12#、14#地块拆迁由本公司负责。目前，公司尚未完成12#、14#地拆迁，公司未取得上述地块的土地使用权证。按照公司计划，10#地块拆迁完成后，公司即启动12#、14#地块拆迁工作。
3、承诺
鉴于：
（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；
（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：
（1）截止目前，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。
（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对本公司造成损失。
4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保。
（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：
公司的控股股东及关联方严格履行了上述承诺的有关约定。
5、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：
由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
二、公司实际控制人做出的承诺事项
公司实际控制人卢志强先生于2011年10月27日通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞价交易方式增持了本公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%。卢志强先生计划在之后十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的2%（含本次已增持部分在内）。卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公司股份。
承诺期限：2011年10月27日——2013年4月26日
承诺履行情况：
公司实际控制人按承诺要求，严格履行了该项承诺。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一二年十月二十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2012-059
泛海建设集团股份有限公司关于公司
实际控制人增持公司股份结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司（简称“公司”）日前接到公司实际控制人卢志强先生的通知，其自2011年10月27日之后的12个月内通过深圳证券交易所证券交易系统总计增持了公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%，本次增持计划已完成。现将有关情况公告如下：
一、增持人：公司董事长卢志强先生
二、首次披露增持公告的时间：
公司董事长卢志强先生于2011年10月27日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份1,759,786股，并委托公司于2011年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2011-059）。
三、增持计划的具体内容：
公司董事长卢志强先生于2011年10月，计划在未来十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的2%（含2011年10月27日已增持部分在内）。
四、增持计划的实施情况：
2011年10月27日，公司董事长卢志强先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%，成交均价为3.559元/股。
此次增持前，卢志强先生未持有本公司股份。本次增持计划完成后，卢志强先生持有公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%。
五、承诺及履行情况：
公司董事长卢志强先生严格履行增持承诺，在增持计划实施期间及法定期限内未减持其个人所持有的公司股份。
同时，卢志强先生承诺：在本次增持计划完成之日（即2012年10月26日）起6个月内不减持本人所持有的泛海建设集团股份有限公司股份（股票简称：泛海建设，股票代码：000046）。
六、增持行为的合规性：
本次增持行为符合《证券法》等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的有关规定，不会影响公司上市地位。
七、律师专项核查意见：
卢志强先生及其一致行动人在核查期间未发生任何权益变动行为，不违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2012-055
泛海建设集团股份有限公司
2012年第三季度报告