金瑞新材料科技股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 朱希英 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张娥 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周金玉 |
公司负责人朱希英、主管会计工作负责人张娥及会计机构负责人（会计主管人员）周金玉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,464,369,343.79 | 1,363,828,878.42 | 7.37 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 545,299,391.52 | 539,079,971.63 | 1.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.41 | 3.37 | 1.15 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 411,465.21 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0026 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 145,005.73 | 4,268,680.52 | -96.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0009 | 0.0267 | -96.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0459 | -0.0751 | -282.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0009 | 0.0267 | -96.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.03 | 0.79 | 减少0.68个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.35 | -2.22 | 减少1.97个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 787,131.46 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,207,625.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,868,723.17 |
| 所得税影响额 | -1,454,151.31 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -113,175.91 |
| 合计 | 16,296,152.76 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24,994 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 66,164,167 | 人民币普通股 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产1 | 2,663,304 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 1,329,277 | 人民币普通股 | |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 1,000,450 | 人民币普通股 | |
| 天津硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙） | 961,910 | 人民币普通股 | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 920,310 | 人民币普通股 | |
| 赵爱青 | 913,744 | 人民币普通股 | |
| 张志良 | 861,000 | 人民币普通股 | |
| 朱剑波 | 857,777 | 人民币普通股 | |
| 郑文涌 | 645,158 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.11 截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析：
单位：元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 变动幅度% | 变动原因 |
| 应收票据 | 37,058,585.18 | 69,195,794.90 | -46.44% | 主要系票据贴现和背书支付货款增加所致。 |
| 预付款项 | 59,005,043.73 | 29,108,872.97 | 102.70% | 主要系金丰锰业3万吨/年技改扩建项目预付工程款增加所致。 |
| 其他流动资产 | 688,791.34 | 1,523,906.28 | -54.80% | 主要系本期未抵扣增值税进项税减少所致。 |
| 在建工程 | 248,286,178.58 | 160,362,083.03 | 54.83% | 主要系金丰锰业3万吨技改扩建项目增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 23,090,100.00 | 9,000,000.00 | 156.56% | 主要系本期支付金贵矿业投资款所致。 |
| 应付票据 | 2,000,000.00 | 7,279,300.00 | -72.52% | 主要系本期增加应收票据背书、减少以开具承兑汇票方式支付货款所致。 |
| 预收款项 | 17,993,837.36 | 11,189,878.17 | 60.80% | 主要系本期预收客户货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 40,474,880.65 | 71,708,749.78 | -43.56% | 主要系本期发放上年度效益工资及支付辞退福利所致。 |
| 应交税费 | 4,230,988.45 | 15,385,045.41 | -72.50% | 主要系本期支付上年应缴税费所致。 |
| 其他应付款 | 31,877,848.57 | 50,888,530.63 | -37.36% | 主要系本期支付往来结算款所致。 |
| 长期借款 | 180,000,000.00 | 100,000,000.00 | 80.00% | 主要系本期增加银行借款所致。 |
| 专项储备 | 1,878,191.10 | 1,250,393.75 | 50.21% | 主要系本期增加安全生产费用计提所致。 |
3.12 报告期，公司利润表项目大幅变动的原因分析：
单位：元
| 项目 | 2012年1～9月 | 2011年1～9月 | 变动幅度% | 变动原因 |
| 营业收入 | 629,201,531.39 | 944,031,576.62 | -33.35% | 主要系本期公司主要产品销量和销价下降所致。 |
| 营业成本 | 552,570,887.10 | 793,707,371.73 | -30.38% | 主要系本期营业收入下降，营业成本相应减少。 |
| 管理费用 | 42,256,394.13 | 60,643,269.20 | -30.32% | 主要系公司加强管理，管理费用减少所致。 |
| 投资收益 | 6,000,000.00 | 3,000,000.00 | 100.00% | 系本期收到大象创业投资有限公司分红增加所致。 |
| 营业利润 | -11,943,915.24 | 34,599,178.13 | -134.52% | 主要系本期营业收入减少，产品毛利减少所致。 |
| 营业外收入 | 18,634,174.26 | 3,165,616.18 | 488.64% | 主要系本期收到的政府补贴等增加所致。 |
| 所得税费用 | 2,460,117.21 | 8,774,944.58 | -71.96% | 主要系本期计提所得税减少所致。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,268,680.52 | 23,437,299.35 | -81.79% | 主要系本期营业利润减少所致。 |
3.13 报告期，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析：
单位：元
| 项目 | 2012年1～9月 | 2011年1～9月 | 变动幅度% | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 585,732,259.02 | 900,354,742.47 | -34.94% | 主要系本期营业收入减少所致。 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,705,802.17 | 118,729,376.01 | -76.67% | 主要系本期保证金到期收回金额减少所致。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 432,947,632.72 | 758,171,095.10 | -42.90% | 主要系本期销售规模减少材料采购量相应减少及采购价格下降所致。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,506,229.60 | 132,707,360.46 | -61.94% | 主要系本期支付保证金减少所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,000,000.00 | 3,000,000.00 | 100.00% | 系本期收到大象创业投资有限公司分红增加所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,032,917.80 | 565,536.50 | 82.64% | 主要系本期处置固定资产收回的现金净额增加所致。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 34,153,848.99 | 24,828,165.57 | 37.56% | 主要系本期银行借款增加及利率上涨增加利息支出所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 114,596,151.01 | 44,021,834.43 | 160.32% | 主要系本期银行借款增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司非公开发行股票方案已于2012年8月8日经中国证监会发审会审核通过。并于2012年10月18日收到了中国证监会关于核准本次非公开发行股票方案的批复，公司将自批复日（2012年10月12日）起6个月内择机完成此次非公开发行股票的发行工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2012年度，报告期内无去年同期大额资产减值计提影响损益的事项发生，随着公司产业结构调整的基本完成，公司各项生产经营活动正常推进且处于稳步上升中，预计公司2012年度经营业绩将实现扭亏为盈。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度无现金分红方案。
金瑞新材料科技股份有限公司
法定代表人： 朱希英
2012年10月25日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-027
金瑞新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2012年10月19日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2012年10月25日上午9：00在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了四项议案，与会董事经过认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》；
《金瑞新材料科技股份有限公司2012年第三季度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于公司与五矿集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》；
同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn：《关于公司与五矿集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易公告》（临2012-028）。
此项交易属于关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于制订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于公司挂牌转让持有的大象创业投资有限公司13.33%股权的议案》。
同意公司以评估基准日2012年8月31日大象创业投资有限公司评估值33,861.80万元为定价基础，最终挂牌转让价格按不低于相关国有资产管理部门批准价格为准，重新在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的大象创业投资有限公司13.33%股权。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案二还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一二年十月二十七日
股票代码：600390 股票简称：金瑞科技 公告编号：临2012－028
关于公司与五矿集团财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）现行的《金融服务框架协议》有效期到2012年12月31日止。因业务需要，公司拟与五矿财务续签《金融服务框架协议》。五矿财务为公司提供金融服务，包括但不限于，公司在五矿财务存款，五矿财务向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。期限为三年，即从2013年1月1日至2015年12月31日。
● 该项关联交易有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，获取专业服务，加强资金集中管理，提升资金使用效率。
● 上述关联交易尚须提请股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司与五矿财务现行的《金融服务框架协议》有效期到2012年12月31日止，因业务需要，公司拟与五矿财务续签《金融服务框架协议》。五矿财务为公司提供金融服务，包括但不限于，公司在五矿财务存款，五矿财务向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。期限为三年，即从2013年1月1日至2015年12月31日。
公司与五矿财务的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此项议案的表决，此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%，独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、五矿集团财务有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路５号五矿集团办公楼Ａ座北翼三层
法定代表人：李福利
注册资金：30,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转帐结算业务；经中国人民银行批准的其他业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2011年12月31日，财务公司2011年总资产119.59亿元，净资产41.79亿元，2011年实现营业收入4.93亿元，利润总额：4.53亿元。
三、关联交易的主要内容和定价原则及依据：
1、主要内容：
1） 服务内容：五矿财务为公司提供金融服务，包括但不限于，公司在五矿财务存款，五矿财务向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。
2）服务总额度及履行
额度：公司存款金额在人民币6亿元（含）以下或五矿财务在经批准的公司年度资金计划以内的授信。
履行：各项存款业务或授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定，并依据各自的有关制度规定履行内部的备案审批，不再另行逐笔报公司董事会批准。公司存款金额在人民币6亿元以上或五矿财务授信额度超过经批准的公司年度资金计划的，需另行报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
3）服务期限：公司在五矿财务进行存款及公司申请使用五矿财务授信额度的授信期间为三年，即从2013年1月1日至2015年12月31日。
2、定价原则及依据：
双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离任何独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法如下：
1、存款的利率不得低于商业银行同期利率。
2、授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具 体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用。
3、结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响：
协议双方通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；此项交易有利于优化公司财务管理，降低公司金融服务成本，保障资金安全、降低资金风险，满足公司支付需要，提高资金使用效率。
五、独立董事的意见
我们认为金瑞科技与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
该项关联交易有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，获取专业服务，加强资金集中管理，提升资金使用效率，我们同意该关联交易事项。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、金融服务框架协议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2012年10月27日