§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 张晓仑 | 董事 | 因公出差 | 斯泽夫 |
| 黄伟 | 董事 | 因公出差 | 斯泽夫 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 斯泽夫 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 龚丹 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 曾义 |
公司负责人斯泽夫、主管会计工作负责人龚丹及会计机构负责人（会计主管人员）曾义声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 78,618,938,642.66 | 82,442,725,917.98 | -4.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 15,271,837,713.32 | 13,802,558,874.23 | 10.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.62 | 6.89 | 10.64 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,243,212,140.44 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.12 | 不适用 | |
| 年初至报告期期末营业总收入（元） | 29,698,965,290.31 | -1.30 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 581,081,407.63 | 1,825,040,902.96 | -21.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.91 | -21.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.28 | 0.88 | -21.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.91 | -21.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 12.49 | 减少2.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.12 | 12.04 | 减少2.40个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -210,768.31 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 91,821,097.11 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -2,028,849.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13,627,055.29 |
| 所得税影响额 | -8,314,613.81 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,586,327.85 |
| 合计 | 66,053,482.25 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 148,766 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国东方电气集团有限公司 | 882,544,592 | 人民币普通股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 338,159,697 | 境外上市外资股 |
| 五矿投资发展有限责任公司 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 13,652,559 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 7,792,092 | 人民币普通股 |
| 中国华融资产管理公司 | 7,546,864 | 人民币普通股 |
| 裕隆证券投资基金 | 7,300,000 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 6,600,586 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 4,453,205 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,450,975 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1公司三季度的生产经营情况
2012年1-9 月，公司发电设备产量达到2460.4万千瓦。其中，水轮发电机组21组/517.5万千瓦，汽轮发电机37台/1910万千瓦，风力发电机组216套/32.9万千瓦。电站锅炉47台/1673.5万千瓦，电站汽轮机60台/1694.35万千瓦。
2012 年1-9月，公司新增订单346亿元，其中出口项目51.1亿元，占15%。新增订单中，高效清洁能源占64.0%、新能源占10.6%、水能及环保占10.0%、工程及服务业占15.4%。
3.2主营业务分行业、产品情况表（1-9 月）
单位：（人民币）元
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
| 分行业 | ||||||
| 发电设备制造业 | 29,464,547,107.74 | 23,751,741,586.47 | 19.39 | -0.98 | 0.38 | 减少1.10个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 清洁高效发电设备 | 16,154,757,935.01 | 12,775,109,331.01 | 20.92 | -8.09 | -10.17 | 增加1.82个百分点 |
| 新能源 | 6,740,888,875.51 | 5,559,710,618.12 | 17.52 | 6.80 | 8.52 | 减少1.30个百分点 |
| 水能及环保设备 | 3,053,163,097.52 | 2,383,821,939.72 | 21.92 | 44.75 | 34.30 | 增加6.07个百分点 |
| 工程及服务 | 3,515,737,199.70 | 3,033,099,697.62 | 13.73 | -6.49 | 19.32 | 减少18.66个百分点 |
主营业务分行业和分产品情况的说明：
从综合毛利率来看，本期主营业务综合毛利率为19.39%，上年同期为20.49%，同比减少1.10个百分点。从产品分析，本期新能源毛利率为17.52%，上年同期为18.82%，同比减少1.30个百分点，新能源毛利率下降的主要原因是本期风电产品销售价格同比下降；本期水能及环保设备毛利率为21.92%，上年同期为15.85%，同比增长6.07个百分点，主要原因是本期水电设备项目结构变化；本期工程及服务毛利率为13.73%，同比大幅降低18.66个百分点，主要是本期工程项目结构有所变化。
3.3 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
――报告期内资产表变动情况分析
资产构成变动表：
单位：（人民币）元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 同比增减率% |
| 货币资金 | 7,534,074,055.71 | 10,345,027,829.13 | -27.17 |
| 应收票据 | 3,076,269,155.62 | 2,240,345,399.29 | 37.31 |
| 可供出售金融资产 | 375,189,360.00 | 308,987,298.90 | 21.43 |
| 短期借款 | 2,814,898,877.95 | 2,272,298,661.98 | 23.88 |
| 应交税费 | -406,684,001.61 | 448,458,426.69 | -190.68 |
变动原因分析：
1、期末货币资金较期初减少27.17%，主要原因是本期收到的货款同比大幅减少。
2、期末应收票据较期初增长37.31%，主要原因是受宏观经济形势影响，业主资金趋紧，公司收到票据增加。
3、期末可供出售金融资产较期初增加21.43%，主要原因是本期增持内蒙华电股票。
4、期末短期借款较期初增加23.88%，主要原因是货款回收大幅减少，部分子公司增加了流动资金借款。
5、期末应交税费较期初减少190.68%，主要原因是本期增值税进项税额大于销项税额，增值税体现为留抵税额。
――报告期内利润表项目变动情况分析
费用构成变动表
单位：（人民币）元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减率% |
| 营业税金及附加 | 233,894,582.67 | 174,124,046.40 | 34.33 |
| 财务费用 | -10,822,139.25 | -35,826,400.08 | -69.79 |
| 投资收益 | 113,126,017.00 | 91,628,927.50 | 23.46 |
变动原因分析：
1、本期营业税金及附加较上年同期增长34.33%，主要原因是本期入库增值税同比大幅增加，按其计缴的营业税及附加也相应增加。
2、本期财务费用较上年同期增加69.79%，主要是由于货币资金大幅减少，存款利息收入减少、支出增加。
3、本期投资收益较上年同期增长23.46%，主要原因是合营公司本期盈利大幅增加，公司按权益法核算的投资收益相应增加。
――报告期现金流量表项目变动情况分析
现金流量表项目变动表
单位：（人民币）元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,243,212,140.44 | -2,568,040,680.92 | -12.65 |
变动原因分析：
1、经营活动产生的现金净流出额同比减少12.65%，主要原因是公司在货款回收金额较上年同期减少的情况下，采取有效措施进一步加强资金支付管理，使得现金净流出同比有所减少。
3.4 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.5 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2009 年11 月13 日，本公司与控股股东东方电气集团在四川省成都市签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，本公司拟出资15,578.74 万元收购东方电气集团持有的东方重机27.3%股权。
东方电气集团承诺：本次收购完成后，（1）如果东方重机在2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的净利润未达到四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报[2009]83 号”《中国东方电气集团有限公司转让其持有的东方电气（广州）重型机器有限公司的27.3%股权项目资产评估报告》采用收益法做出的评估结论所依据的预测数据，东方电气集团将在东方重机相应年度的财务报表经审计后，以人民币现金向本公司补足差额的27.3%。（2）如果东方重机在2012 年12 月31日之前计提大额减值准备的（减值准备金额达到计提前东方重机最近一期经审计净资产值10%以上的视为大额减值准备），东方电气集团将按东方重机所实际计提的减值准备金额的27.3%，以人民币现金方式向本公司进行补偿。
目前东方电气集团正在认真履行承诺，无违反承诺事项的情况。
3.6 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.7 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年5月18日，本公司2011年度股东周年大会决议，批准本公司2011年度税后利润分配方案。即：向本公司全体股东派发截至2011年12月31日止年度之末期股息为每股现金股息人民币0.16元（含税）共计人民币320,617,600元（含税），余下未分配利润结转2012年度；截止本报告期末，上述现金分红已实施完毕。
东方电气股份有限公司
法定代表人:斯泽夫
2012年10月26日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2012-015
东方电气股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本公司董事会于2012 年10 月26 日审议通过《东方电气股份有限公司H 股股票增值权计划》。本计划已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意，还需由本公司股东大会以特别决议案审议通过。
东方电气股份有限公司（本公司）七届三次董事会议于2012年10月26日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，2名监事列席了会议。董事长斯泽夫主持了本次会议，本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效，所有议案均获一致通过。决议如下：
1、审议通过公司2012年第3季度报告。
2、 审议通过向东方电气（印度）有限公司增加注册资本金的议案。
东方电气（印度）有限公司是公司的全资子公司，公司决定向其增加注册资本金1200万美元，使其持续经营并发挥公司印度平台的作用。
3、 审议通过修改公司章程的议案，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
错误！超链接引用无效。次临时股东大会通知》。
4、审议通过公司H股股票增值权计划，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
斯泽夫、张晓仑、温枢刚、黄伟、朱元巢、张继烈等六名董事属于H 股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。
本公司H 股股票增值权计划详见本公告附件。按照相关法律法规，本公司H 股股票增值权计划已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提交本公司股东大会审议通过。
5、审议通过提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案
为保证公司H股股票增值权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，并同意提交最近一次股东大会审议：
授权董事会根据H股股票增值权授予计划确定授予日；
授权董事会根据H股股票增值权授予计划向符合授予条件的激励对象授予股票增值权，并根据生效安排和业绩条件办理股票增值权的生效和行权等全部事宜；
授权董事会实施H股股票增值权计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
斯泽夫、张晓仑、温枢刚、黄伟、朱元巢、张继烈等六名董事属于H股股票增值权计划受益人，回避对于该议案的表决。
6、审议通过召开2012年第1次临时股东大会的议案。
详情请见错误！超链接引用无效。次临时股东大会通知》。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2012年10月27日
附件：《东方电气股份有限公司H 股股票增值权计划》
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》；香港联合交易所《上市规则》中的相关条款制定。
2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外人员担任的外部董事。
3、本股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权首次授予日起5年。股票增值权等待期为2年，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票增值权分3次匀速行权。
4、本计划股票增值权激励计划授予激励对象1654.00万份股票增值权，对应的标的股份数量为1654.00万股，占当前公司总股本200386万股的0.8254%。
5、股票增值权的获授条件：
授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
⑴ 经济增加值（EVA）不低于22.00亿元；
⑵ 营业收入增长率不低于9.00%；
⑶ 净资产收益率(ROE)不低于13.00%。
上述⑵、⑶项指标均不低于同行业对标企业50分位值水平。
6、股票增值权的行权条件
股票增值权行权前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
⑴ 经济增加值（EVA）分别不低于24亿元、26亿元、28亿元。
⑵ 营业收入增长率分别不低于9.00%、11.00%、13.00%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
⑶ 净资产收益率(ROE)分别不低于13.00%、15.00%、17.00%，且不低于同行业对标企业75分位值水平。
7、本股票增值权激励计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票增值权激励计划报国务院国资委审核批准，东方电气股东大会批准。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 东方电气 | 指东方电气股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指东方电气股份有限公司H股股票增值权激励计划 |
| 股票增值权、增值权 | 指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票增值权的人员 |
| 董事会 | 指东方电气股份有限公司的董事会 |
| 股东大会 | 指东方电气股份有限公司的股东大会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权享受股价上升带来的收益的股票，即东方电气H股股票 |
| 授予日 | 指东方电气向激励对象授予股票增值权的日期（必须为交易日） |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指东方电气向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象能够享受收益的东方电气股票的最低价格 |
| 行权限制期 | 指股票增值权自授予日至可行权日止的期限 |
| 行权有效期 | 指股票增值权生效日至股票增值权失效日的期限 |
| 国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 港元、港币 | 指香港流通货币 |
| 元 | 指人民币元 |
第二章 总则
㈠ 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》；香港联合交易所《上市规则》，制定《东方电气股份有限公司H股股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“股票增值权计划”）。
㈡ 本计划经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准，东方电气股东大会审议批准后方可实施。
㈢ 制定本计划的目的
为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法规特制订本计划：
1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；
2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；
3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；
4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。
㈣ 制定本计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
4、坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 激励对象的确定依据和范围
㈠ 确定激励对象的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》；香港联合交易所《上市规则》中的相关规定为依据而确定。
㈡ 激励对象范围
激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员。
在股票增值权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本股票增值权激励计划。
第四章 股票增值权激励工具及授予数量
股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。
每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。其中股票市价为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价；授予价格按照《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的相关规定予以确定。
本股票增值权激励计划拟授予的股票增值权数量1654.00万份，涉及的标的股票种类为东方电气港币H股股票，涉及的标的股票数量为1654.00万股，标的股票占当前东方电气股票总额的比例为0.8254%。
本股票增值权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司符合条件的激励对象。
本股票增值权激励计划有效期内，所有激励对象承诺：股票增值权激励收益最高不超过该期股票增值权授予时薪酬总水平（含股票增值权激励收益）的40%，超过部分归东方电气公司所有。
第五章 股票增值权的授予数量
本次计划中授予股票增值权的激励对象共计180人，授予的股票增值权数量1654.00万份，占公司目前总股本的比例为0.8254%，具体分配情况如下：
| 序号 | 职级 | 个人获授份额（万份） | 职级 人数 | 职级获授总额（万份） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 1 | 董事长 | 22 | 1 | 22 | 1.33% | 0.01% |
| 2 | 董事、总裁 | 20 | 2 | 40 | 2.42% | 0.02% |
| 3 | 董事 | 19 | 3 | 57 | 3.45% | 0.03% |
| 4 | 高管 | 17 | 5 | 85 | 5.14% | 0.04% |
| 5 | 主要子公司高管 | 15 | 6 | 90 | 5.44% | 0.04% |
| 6 | 核心管理骨干 | 12 | 11 | 132 | 7.98% | 0.07% |
| 7 | 其余子公司与重要管理骨干 | 10 | 48 | 480 | 29.02% | 0.24% |
| 8 | 核心工程技术专家 | 8 | 62 | 496 | 29.99% | 0.25% |
| 9 | 核心技能专家 | 6 | 42 | 252 | 15.24% | 0.13% |
| 合计 | 180 | 1654.00 | 100.00% | 0.8254% | ||
注：除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总裁提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第六章 股票增值权的有效期、授予日、限制期和行权日
㈠ 股票增值权的有效期
本股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权激励计划股票增值权授予日起的5年时间。
㈡ 股票增值权的授予日
本股票增值权激励计划授予日在本激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准、公司股东大会审议通过、授予条件达到后由董事会按本股票增值权激励计划规定确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
㈢ 股票增值权的行权限制期
本股票增值权激励计划的行权限制期为2年，从股票增值权的授予日起计算。行权限制期内激励对象不可行权。
㈣ 股票增值权的行权有效期
本股票增值权激励计划的行权有效期为5年，超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。
㈤ 股票增值权的可行权日
激励对象获授的股票增值权在相应的等待期结束后即可行权，每年的生效可行权额度为当期授予总额的1/3，已生效可行权的股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权。
上市公司董事、高管人员的股票增值权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20%；对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。
若行权过程中若遇以下事项，则可行权日递延：
1、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第七章 股票增值权的行权价格确定方法
股票增值权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
以公司H股股票为标的授予的股票增值权，以下列三个价格的较高者作为行权价：
1、授予日公司H股股票于香港联合交易所每日报价表所列的当日股票收市价；
2、授予日前公司H股股票连续五个交易日于香港联合交易所每日报价表所列的股票平均收市价；或者
3、公司H股股票的面值。
第八章 业绩条件
㈠ 授予考核业绩条件
1、激励对象获授股票增值权时需满足的公司业绩条件：
授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
⑴ 经济增加值(EVA)不低于22.00亿元；
⑵ 营业收入增长率不低于9.00%；
⑶ 净资产收益率(ROE)不低于13.00%。
上述⑵、⑶项指标均不低于同行业对标企业50分位值水平。
2、激励对象获授股票增值权时需满足的个人业绩条件：
根据《东方电气股份有限公司H股股票增值权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。
㈡ 行权考核业绩条件：
股票增值权行权前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
⑴ 经济增加值(EVA)分别不低于24.00亿元、26.00亿元、28.00亿元；
⑵ 营业收入增长率分别不低于9.00%、11.00%、13.00%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
⑶ 净资产收益率(ROE)分别不低于13.00%、15.00%、17.00%，且不低于同行业对标企业75分位值水平。
净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净资产指标考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
当且仅当公司实际业绩同时满足以上设定的三个业绩条件，激励对象达到行权条件的，授予的股票增值权方可行权。
对标企业从 A 股和H股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
第九章 行权的程序
在股票增值权满足行权条件后，激励对象可以在有效的可行权日提出行权，公司将依据如下流程确认行权：
1、接收到由股票增值权被授予人或其法定个人代表或其遗产代理人签名，并由他们送交阐明要行使的股票增值权的数量的书面通知。董事会决定统一行权日，行权日必须是股票交易所的交易日；
2、要求行权的股票增值权数量必须少于或等于股票增值权被授予人的增值权凭证上已生效的股票增值权数量。如果要求行权的股票增值权单位的数量超过了被授予人的股票增值权凭证上已生效的股票增值权数量，公司的有关股票增值权管理部门或公司委托的第三方股票增值权管理机构有权将要求行权的股票增值权数量调整为其凭证上已生效增值权的数量；
3、如果要求行权当日的股票增值权标的股票收盘价大于增值权的行权价，则行权时的公平市场价格为交易日的收盘价。公司应在行权时间过后一周内向行权人发出确认行权完成的书面通知，并在符合上述两条规定前提下,在两周内将行权收益（税后）按照支付当日的汇率折算成人民币支付给行权人。
第十章 股票增值权激励计划变更、终止
㈠ 股权激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与企业解除和终止劳动关系并终止服务时，若属正常原因，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使；若属股权激励对象个人原因导致辞职、被解雇等情况，尚未行使的股权不再行使。
㈡ 股权激励对象有以下情形之一的，应依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
1、严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、上市公司有足够的证据证明股权持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
第十一章 股票增值权激励计划的调整方法和程序
㈠ 股票增值权数量的调整方法
若在股票增值权行权前东方电气发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后授予数量=调整前的授予数量×（1+每股股票经转增、送股或细拆后增加的股票数量）
2、缩股
调整后授予数量=调整前的授予数量×缩股比例
3、配股、增发
调整后授予数量=调整前的授予数量×（1+每股配股或增发数量）
㈡ 行权价格的调整方法
若在行权前东方电气发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后行权价格=调整前行权价格/（1+每股股票经转增、送股或细拆后增加的股票数量）
2、缩股
调整后行权价格=调整前行权价格/缩股比例
3、派息
调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股派发的现金红利
4、配股、增发
调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格×配股比例）/（1+配股比例）
㈢ 股票增值权激励计划调整的程序
东方电气股东大会授予东方电气董事会依上述已列明的原因调整股票增值权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票增值权数量后，应及时公告并通知激励对象。
第十二章 附则
㈠ 本股票增值权激励计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票增值权激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准，本公司股东大会批准实施。
㈡ 股票增值权激励计划由公司董事会负责解释。
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2012-016
东方电气股份有限公司监事会决议公告
东方电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第三次会议于2012年10月25日在成都召开，应到监事3人，实到监事2人。监事会主席文秉友先生因公未能出席监事会会议，委托监事文利民先生代为表决。本次监事会会议由监事文利民主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
本次会议审议并一致表决通过如下决议：
一、审议通过了未经审计的公司2012年三季度财务报告的议案 。
监事会对本公司2012年三季度财务报告发表意见如下：
1、公司未经审计的2012年三季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司未经审计的2012年三季度财务报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年三季度的经营管理和财务状况；
3、本议案审议前未发现参与公司2012年三季度财务报告编制和审议的人员违反相关规定的行为。
（表决结果：本议案有效表决票3 票，同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
二、审议通过公司《H股股票增值权计划》有关议案。
会议对公司《H股股票增值权计划》有关议案进行了审议，监事会发表意见如下：
公司股票增值权计划方案有利于确保公司发展战略和经营目标的实现。公司股票增值权计划激励对象及其获授的股票增值权数量是由公司审慎提出的，授予股票增值权的激励对象均为公司董事、高级管理人员及公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，该计划已经董事会薪酬与考核委员会审议。符合国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市股权激励管理办法（试行）》、香港联合交易所《上市规则》中的相关条款制定。一致同意提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：本议案有效表决票3 票，同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
特此公告。
东方电气股份有限公司监事会
2012年10月25日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2012-017
东方电气股份有限公司
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年12月14日（星期五）上午九时正
●股权登记日：A股股东股权登记日为2012年12月5日（星期三）、H 股股东股权登记日为2012年11月13日（星期二）
●会议召开地点：中国四川省成都市蜀汉路333号本公司会议室
●会议方式：现场会议方式
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、 召开时间：2012年12月14日（星期五）上午九时正
2、 召开地点：中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室
3、 召开方式：现场会议方式
4、 召集人：本公司董事会
二、会议审议事项
特别决议案：
1、 审议《东方电气股份有限公司H 股股票增值权计划》
2、 审议《授权董事会办理H 股股票增值权计划相关事项的议案》
有关该二个议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》的《东方电气股份有限公司七届三次董事会决议公告》。
3、 审议《关于修订公司章程的议案》（见附件）
同时，公司董事会提请股东大会授予董事会一般性授权以处理与本次公司章程修订相关的所有事宜。
以上3项议案为特别决议案，由出席会议的全体股东所持表决权三分之二以上同意方为通过。
普通决议案：
1、 审议《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
该议案为普通决议案，由出席会议的全体股东所持表决权二分之一以上同意方为通过。
三、会议出席/列席对象
1、 A股股东股权登记日为2012年12月5日（星期三）、H 股股东股权登记日为2012年11月13日（星期二）。凡持有本公司A股，并于2012年12月5日（星期三）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席本次临时股东大会；凡持有本公司H股，并于2012年11月13日（星期二）下午四时半收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席本次临时股东大会。前述股东均可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、 本公司董事、监事和高级管理人员。
3、 本公司聘请的见证律师、会计师等其他相关人员。
四、参会方法
1、 凡欲参加本次临时股东大会的A 股股东，请凭身份证、股票账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于 2012 年 12月 11日（星期二）至 12 日（星期三）上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路 333 号本公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续；外地股东也可在 2012年 11月二十三日（星期五）或以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2、 凡持有本公司 H 股，并于 2012 年11月13日（星期二）下午四时半收市时登记在册的本公司 H股股东，凭身份证或护照出席股东大会。本公司 H 股股东请注意，本公司将于 2012 年11月14日至 2012 年 12 月 14日（首尾两天包括在内）暂停办理 H 股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于2012年11 月13 日（星期二）下午四时半前交回 H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712－1716 室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会的H股股东请于 2012年11月23日（星期五）或以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3、 凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位 （不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4、 股东如欲委任代表出席临时股东大会，应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人（A 股股东适用）/董事（H 股股东适用）或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在会议举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席股东大会的权利。
5、 前述参会登记不作为股东依法参加临时股东大会的必备条件。
6、 A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席临时股东大会。H 股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会。
五、其他事项
本次临时股东大会会期半天，往返及食宿费自理。
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333 号
联系人：龚丹、黄勇
联系电话：028－87583666
传真：028－87583551
邮政编码：610036
东方电气股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
附件：公司章程修改的议案
1. 《公司章程》原第一百九十一条：
“公司可以以现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
修订为：
“公司可以以现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素制订现金分红方案。
在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。
董事会对现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
2. 《公司章程》原第一百九十八条：
“除非股东会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润的50％。
公司可以进行中期现金分红。”
修订为：
“公司的现金分红政策：
（1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利；
（3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的50%。
（5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红派发事项。”
3. 《公司章程》原第一百二十四条：
“董事会须指定不少于三名董事担任执行董事，处理公司的日常事宜。董事会须指定不少于两名董事担任非执行董事，非执行董事不处理公司日常事宜。
执行董事由董事长提名，由超过全体董事二分之一以上的董事同意任免。
董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事，总计不超过公司董事总数的1/2。”
修订为：
“董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事，总计不超过公司董事总数的1/2。
董事会成员组成应符合法律、行政法规、规范性文件以及公司股票上市地相关监管规则的要求。”
附件一：
回 执
致：东方电气股份有限公司（［贵公司］）
本人/吾等拟亲自/委托代理人出席贵公司于二〇一二年十二月十四日（星期五）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行之2012年第一次临时股东大会。
| 姓名 | |
| 持股量Ａ/Ｈ股 | |
| 亲自/委托代理人 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：二〇一二年____月____日 签署：
附注：
1. 请用正楷书写中英文全名。
2. 请附上身份证/护照之复印件。
3. 请附上持股证明文件之复印件。
4. 对 “亲自/委托代理人”、 “A/H股”、“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5. 此回执在填妥及签署后须于二〇一二年十一月二十三日前送达本公司的通讯地址——中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86-028-87583551）方式送达本公司。
附件二：
东方电气股份有限公司
临时股东大会之股东代理人委托表格
本人/吾等（附注1） 地址为（附注2） 持有东方电气股份有限公司（“本公司”）（附注3） 股A股/H股（附注4），为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或 （其地址为 ）为本人/吾等之代理人，代表本人/吾等出席二〇一二年十二月十四日（星期五）在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行的本公司2012年第一次临时股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就2012年第一次临时股东大会通告所列的决议案投票；如无做出指示，则本人/吾等之代理人可酌情决定投票。
| 序号 | 议案 | 赞成 (附注6) | 弃权 (附注6) | 反对 (附注6) |
| 特别决议案 | ||||
| 1 | 《东方电气股份有限公司H 股股票增值权计划》 | |||
| 2 | 《授权董事会办理H 股股票增值权计划相关事项》 | |||
| 3 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| (1) | 修改公司章程第191条 | |||
| (2) | 修改公司章程第198条 | |||
| (3) | 修改公司章程第124条 | |||
| (4) | 授予董事会一般性授权以处理与本次公司章程修订相关的所有事宜 | |||
| 普通决议案 | ||||
| 1 | 《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》 | |||
日期：二〇一二年____月____日 签署（附注7）：
附注：
1. 请用正楷填上全名。
2. 请用正楷填上地址。
3. 请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4. 请删去不适用的股份类别。
5. 如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将“大会主席或”之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会，及于会中投票，受委派代理人毋需为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。
6. 注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在“赞成”栏内加上“?”号；如欲投票弃权任何决议案，请在“弃权”栏内加上“?”号；如欲投票反对任何决议案，请在“反对”栏内加上“?”号。如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
7. 本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由其法定代表人(A股股东适用)/公司董事(H股股东适用)或书面授权人签署。
8. 本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。交回已填妥之代理委任书，不会影响其亲自出席临时股东大会及于会上投票的权利。
9. 股东代理人代表A股股东出席临时股东大会时须出示委托股东的股票账户卡、已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证。股东代理人代表H股股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证或护照。
10. 本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份应依据附注9的指示于临时股东大会出示。
东方电气股份有限公司
2012年第三季度报告