§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事尚永丰先生因工作原因未能出席本公司第五届董事会第4次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。其余董事全部出席会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长闫希军先生、总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,088,662,823.36 | 6,634,166,943.25 | 6.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,867,880,396.71 | 3,603,950,001.80 | 7.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.49 | 6.98 | 7.32 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 403,937,597.26 | 102.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.78 | 102.97 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 221,607,183.32 | 625,471,837.12 | 36.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 1.21 | 36.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.42 | 1.19 | 35.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 1.21 | 36.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.90 | 16.48 | 增加1.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.79 | 16.21 | 增加1.10个百分点 |
注1：年初至报告期期末，一方面由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长；另一方面由于去年同期公司取得天津商汇（控股）有限公司股权转让收益7,377.80万元，以上事项不再存在；因此年初至报告期期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长38.16%。
注2：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长102.97%，主要系年初至报告期期末公司销售回款金额高于去年同期所致。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 6,172,219.47 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,733,242.97 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -645,724.75 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -48,583.18 |
| 所得税影响额 | -2,447,914.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,701,994.70 |
| 合计 | 10,061,245.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,993 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 天津天士力集团有限公司 | 244,100,553 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 11,300,000 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 10,517,318 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,567,150 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 6,862,266 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一七组合 | 6,659,034 | 人民币普通股 | |
| 上海昊益实业有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 5,896,637 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、合并资产负债表项目单位：元 | |||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 907,670,086.83 | 1,526,410,365.63 | -40.54% |
| 交易性金融资产 | 68,000,000.00 | - | 100.00% |
| 应收账款 | 1,432,282,878.90 | 807,510,953.27 | 77.37% |
| 预付账款 | 249,484,028.32 | 118,793,970.69 | 110.01% |
| 长期应收款 | 20,000,000.00 | 100.00% | |
| 在建工程 | 382,436,450.72 | 213,132,248.14 | 79.44% |
| 递延所得税资产 | 48,613,471.80 | 28,241,824.47 | 72.13% |
| 短期借款 | 333,878,755.73 | 947,729,336.74 | -64.77% |
| 应付账款 | 698,499,872.66 | 450,979,763.34 | 54.88% |
| 应交税费 | 34,613,382.70 | 13,183,514.90 | 162.55% |
| 应付利息 | 31,263,652.50 | 5,278,451.70 | 492.29% |
| 其他流动负债 | 699,094,794.53 | 398,570,958.90 | 75.40% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 225,000,000.00 | -100.00% |
| 应付债券 | 408,239,605.99 | 100.00% | |
| 专项应付款 | 18,190,000.00 | 7,900,000.00 | 130.25% |
| 注1：期末货币资金较期初减少40.54%，主要系本年度公司利用闲置募集资金补充流动资金，截至2012年9月30日，公司利用闲置募集资金补充流动资金46,000.00万元。 | |||
| 注2：交易性金融资产较期初增加6,800.00万元，主要系公司于本年度使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品。 | |||
| 注3：期末应收账款较期初增加77.37%，主要系随着医药商业终端销售规模扩大，应收账款余额相应增加。 | |||
| 注4：期末预付账款较期初增长110.01%，主要系本年度公司支付对小额贷款公司投资款10,350.00万元，目前股权转让手续尚在办理之中。 注5：期末长期应收款余额2,000.00万元，主要系本年度公司发放的委托贷款。 | |||
| 注6：期末在建工程较期初增长79.44%，主要系随着工程进度的逐步推进，工程款支付相应增加。 | |||
| 注7：期末递延所得税资产较期初增长72.13%，主要系本年度公司计提坏账准备和存货跌价准备，可抵扣暂时性差异相应增加所致。 | |||
| 注8：期末应付账款较期初增加54.88%，主要系随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付未付货款增加。 | |||
| 注9：期末应交税费较期初增加162.55%，主要系随着销售业务的增加，应交税金相应增加。 | |||
| 注10：一年内到期的非流动负债期末余额为0，主要系上年转入该科目的借款于本年度到期偿还。 | |||
| 注11：期末专项应付款较期初增长130.25%，主要系本年度新增国家拨入的专项用途拨款。 | |||
| 注12：本年度，公司发行了2012年第一期短期融资券及2011年第一期公司债券，相应调整了融资结构，故应付债券及其他流动负债余额较期初有所增长；短期借款低于年初余额；应付未付的债券利息相应增加，使应付利息余额有所增长。 | |||
| 二、合并利润表项目单位：元 | |||
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减比例 |
| 营业收入 | 6,464,223,854.32 | 4,761,055,734.40 | 35.77% |
| 营业成本 | 4,478,005,114.62 | 3,332,362,107.40 | 34.38% |
| 营业税金及附加 | 47,124,267.55 | 32,967,370.85 | 42.94% |
| 销售费用 | 811,983,989.18 | 579,311,089.37 | 40.16% |
| 财务费用 | 67,468,809.44 | 41,923,525.76 | 60.93% |
| 资产减值损失 | 51,671,500.09 | 21,492,363.18 | 140.42% |
| 投资收益 | 2,477,975.77 | 82,087,651.12 | -96.98% |
| 营业外收入 | 15,643,440.32 | 38,572,643.41 | -59.44% |
| 少数股东损益 | 6,528,174.49 | 14,930,630.51 | -56.28% |
注1：本年度，公司销售规模扩大，使营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用均随之增长。
注2：公司财务费用较上年同期增长60.93%，主要系本年度融资规模及利率均高于上年同期所致。
注3：资产减值损失较上年同期增长140.42%，主要系公司计提坏账准备和存货跌价准备所致。
注4： 公司营业外收入较上年同期减少59.44%，主要系上年同期公司取得企业扶持资金33,342,550.00元，本年度该事项不再存在。由于此因素影响，本期少数股东损益金额亦较上年同期下降56.28%。
注5：公司投资收益低于去年同期，主要系上年同期公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司4.35%的股权，取得股权转让收益7,377.80万元，本年度该事项不再存在。
三、现金流量项目 单位：元
| 项目 | 本期累计金额 | 上年同期累计金额 | 增减比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 403,937,597.26 | 199,013,756.43 | 102.97% |
注1：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长102.97%，主要系本年度公司销售回款金额高于去年同期所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）2011年11月，公司完成了7亿元短期融资券的申请（中市协注 [2011]CP 第【223】号）及首期4亿元的发行，剩余3亿元的发行事项公司已于2012年4月19日，通过中国货币网、上海清算所网站公布了《天津天士力制药股份有限公司2012 年度第一期短期融资券发行公告》，公司于2012年4月24日公布了《天津天士力制药股份有限公司2012 年度第一期短期融资券发行结果的公告》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。
2）公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012年4月19日，第一期公开发行人民币4.0亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力2011年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2011年度第一期公司债券募集说明书》，公司于2012年5月22日发布了《天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。
3)公司于2012年7月26日与法国TRANSGENE股份有限公司（以下简称"Transgene SA"）在2010年5月14日签署的《合资企业合同》基础上签订了《合资企业合同之第一修正案》，约定公司以现金人民币4150万元，Transgene SA以相当于人民币2140万元的欧元及该公司"针对CFS-1R的抗体"的知识产权价值相当于人民币2010万元的方式对天士力创世杰(天津)生物制药有限公司进行增资。增资后创世杰公司注册资本增加至8500万元，双方持股比例仍为各自50%。此事项已于2012年7月26日发布了《天士力制药集团股份有限公司与法方就共同增资子公司签署合同的公告》（临2012-022号）。目前，双方资金已到账，验资等相关手续正在办理中。
4）2011年10月9日，本公司、Tasly Pharmaceuticals,Inc.与加拿大SemBioSys Genetic,Inc.共同签署了《天士力胜宝（天津）制药有限公司之中外合资经营企业协议》。本年度，鉴于外方股东加拿大SemBioSys公司经营状况恶化已经无力继续履行合资合同，不能按照合资协议约定完成合资公司注册资本金的实缴工作。基于上述情况，现正对该公司申请清算注销。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月8日经第五届董事会第3次会议审议通过了《天士力未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并在《公司章程》中对利润分配政策、利润分配决策程序等相关政策进行了修订完善，并经8月25日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
公司始终严格按《公司章程》及相关法规的规定执行现金分红政策，本报告期无现金分红。
天士力制药集团股份有限公司
法定代表人：闫希军
2012年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-030号
天士力制药集团股份有限公司
关于董事何显鸿先生辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2012年10月25日收到董事何显鸿先生的辞职报告，因其个人原因，何显鸿先生申请辞去公司第五届董事会董事职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，何显鸿先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。何显鸿先生辞职后不在本公司担任任何职务。
公司董事会对何显鸿先生在担任本公司董事期间的勤勉工作表示诚挚的感谢！
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-031号
天士力制药集团股份有限公司
第五届董事会第4次会议决议公告
暨召开2012年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第4次会议于2012年10月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄、电子邮件等方式发出会议通知，并于2012年10月26日上午9：00召开。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事尚永丰先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司全部监事、高管人员以及独立董事候选人张雁灵先生列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1、《2012年第三季度报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
2、《债务融资工具信息披露事务管理制度》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
内容详见公司当日披露的临2012-033号《天士力制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
4、关于修改《公司章程》个别条款的议案：
为进一步提升公司治理水平，根据公司发展需要，公司拟对《天士力制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）个别条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》第一百一十二条：“董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”
现拟修改为：“董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人，独立董事三人。”
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
5、关于增选李文先生为副董事长的议案：
为满足公司董事会决策管理的需要，根据《公司章程》有关规定，董事会增选李文先生为公司第五届董事会副董事长（李文先生简介见附件），任期为本次董事会议案《关于修改<公司章程>个别条款的议案》经股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
6、关于调整公司独立董事的议案；
公司董事会于日前收到独立董事尚永丰先生的书面辞职函：尚永丰先生由于个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会战略委员会委员之职务。 尚永丰先生辞去独立董事职务后,公司董事会独立董事人数2名,未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,经公司薪酬、提名与考核委员会审议，拟提名张雁灵先生担任公司独立董事以及董事会战略委员会委员职务（独立董事提名人声明、候选人声明及简介见附件），任期为股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定,尚永丰先生的辞职申请自《张雁灵先生担任公司独立董事的议案》经本公司股东大会审议通过后生效。
公司董事会对尚永丰先生在公司任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
7、关于聘任闫凯先生为公司总经理的议案；
经董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审核，会议决定聘任闫凯先生担任公司总经理职务，任期至第五届董事会届满为止。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
8、关于续聘王瑞华先生为公司财务总监的议案；
经总经理提名，提名、薪酬与考核委员会审核，会议决定继续聘任王瑞华先生担任公司财务总监职务，任期至第五届董事会届满为止。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
9、关于续聘刘俊峰先生为公司董事会秘书的议案；
经董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审核，会议决定继续聘任刘俊峰先生担任公司董事会秘书职务，任期至第五届董事会届满为止。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
公司独立董事针对以上总经理、财务总监、董事会秘书三位高级管理人员（简历见附件）的聘任发表了同意意见。
10、关于续聘赵颖女士为公司证券事务代表的议案；
会议决定继续聘任赵颖女士担任公司证券事务代表职务，任期至第五届董事会届满为止。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
11、关于召开2012年第三次临时股东大会的通知（通知内容详见附件）。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
以上议案第3、4、6项议案须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
特此公告
天士力制药集团股份有限公司董事会
2012年10月26日
议案5附件：
李文先生简介：1967年10月出生，南开大学博士，英国ASTON大学硕士，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。国际项目管理协会（IPMA） A级项目管理评估师。欧美同学会2005委员会理事。曾任天津天士力集团有限公司总裁助理，本公司董事、总经理。现任本公司副董事长、天津天士力现代中药资源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司董事长等职务。
议案6附件：
独立董事提名人声明
提名人天士力制药集团股份有限公司董事会，现提名张雁灵为天士力制药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天士力制药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天士力制药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天士力制药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在天士力制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：天士力制药集团股份有限公司董事会
独立董事候选人声明
本人张雁灵，已充分了解并同意由提名人天士力制药集团股份有限公司董事会提名为天士力制药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天士力制药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天士力制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天士力制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任天士力制药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张雁灵
独立董事候选人简介
张雁灵先生简介：1952年1月出生，主任医师、教授、博士生导师、少将军衔。曾任北京军区后勤部第八分部卫生处处长，北京军区卫生部部长，白求恩军医学院院长，解放军小汤山非典专科医院院长兼党委书记，上海第二军医大学校长，总后勤部卫生部部长，并参与了国家医药卫生体制改革等国家和军队重大改革方案的推行实施。先后发表学术论文50篇、专著7部。现任国际军事医学委员会泛亚太地区主席、中华医学会副会长、中华医院管理学会副会长、中国卫生法学会第三届理事会副会长、中国高等教育学会医学教育委员会副会长、中国医师协会下届会长提名人选、国家医疗改革领导小组成员等职务。
议案7~9附件
闫凯先生简介：1979年2月出生，博士在读，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长。曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任本公司董事、总经理，天津天士力集团有限公司董事，华金（天津）投资管理有限公司董事长等职务。
王瑞华先生简介：男，1963年8月出生，香港中文大学会计硕士（EMPACC），注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司，担任财务科科长，负责企业财务管理工作；自2001年10月起在公司担任财务部部长，2004年7月至2005年2月任公司财务负责人兼财务部部长，2005年2月担任公司财务总监至今，同时兼任陕西天士力植物药业有限公司董事等职务。
刘俊峰先生简介：男，1968年6月出生，美国Oklahoma City University工商管理硕士、天津财经大学金融系硕士研究生导师、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会理事及秘书长。曾在君安证券（天津）投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司负责投资银行业务，在北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别任副总经理及董事、总经理职务。2003年6月起任公司证券部经理，2005年2月起任公司董事会秘书，2012年3月起任公司副总经理兼董事会秘书。同时兼任天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天士力之骄药业有限公司监事等职务。
议案11附件
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
公司拟召开2012年第三次临时股东大会，具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2012年11月15日（星期四）下午15：00；
（2）网络投票时间：2012年11月15日（星期四）9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2012年11月9日
4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
2.关于修改《公司章程》个别条款的议案；
3.关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案。
三、会议出席对象
1、截止2012年11月9日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2012年11月12日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码及投票简称：
投票代码：738535 投票简称：天士投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 2 | 关于修改《公司章程》个别条款的议案； | 2.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3 | 关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案。 | 3.00 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
投资者对议案一《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738535 | 买入 | 1元 | 1 股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
天士力制药集团股份有限公司
2012年10月26日
天士力制药集团股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》个别条款的议案 | |||
| 3 | 关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案 |
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-032号
天士力制药集团股份有限公司
第五届监事会第4次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月16日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄、电子邮件等方式发出召开第五届监事会第4次会议的通知，并于2012年10月26日11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事4人，实到4人，公司全部高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次监事会会议由张建忠先生主持，并就以下事项形成决议：
1.《天士力2012年第三季度报告》；
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
经监事会对董事会编制的《2012年第三季度报告》审慎审核，意见如下：
（1）《2012年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2012年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2012年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
针对该议案，监事会审核意见如下：
1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；
2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-033号
天士力制药集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第十二次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第十五次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
4、2012 年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
公司已于2012 年10月 24 日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；将于2012年11月13日之前将剩余40,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 46,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的44.71% ）。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过募集资金净额的10%。
具体的使用计划为：10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
再次用于暂时补充流动资金的46,000万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：
建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取16,000万元；渤海银行天津北辰支行募集资金专户，账号为2000002269000475，提取15,000万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为77010154800012880，提取11,000万元；农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为02-180001040019358，提取4,000万元。
公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：
1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实际募集资金净额的10%。
公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司保荐机构发表的核查意见：国信证券认为，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金（ 36,000 万元）暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
备查文件：
1、公司第五届董事会第4次会议决议；
2、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3、公司第五届监事会第4次会议决议；
4、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2012年10月26日
天士力制药集团股份有限公司
2012年第三季度报告