华泰证券股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 吴万善 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴万善 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 舒本娥 |
公司负责人、主管会计工作负责人吴万善先生及会计机构负责人（会计主管人员）舒本娥女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 75,301,889,532.55 | 85,742,370,336.15 | -12.18 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 33,746,643,341.30 | 33,228,628,689.59 | 1.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.03 | 5.93 | 1.69 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -9,643,514,617.86 | 69.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.72 | 69.40 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 287,228,586.11 | 1,345,255,939.39 | 52.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.24 | 66.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.24 | 66.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.84 | 3.97 | 增加0.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.84 | 3.97 | 增加0.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 63,312.21 | 处理固定资产损益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,947,400.00 | 主要系财政补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,799,673.95 | 主要系印花税返还收入及一次房补支出 |
| 所得税影响额 | -302,759.56 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -124,612.78 | |
| 合计 | 783,665.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 122,948 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 国华能源投资有限公司 | 255,320,470 | 人民币普通股 |
| 江苏宏图高科技股份有限公司 | 147,618,708 | 人民币普通股 |
| 金城集团有限公司 | 108,929,397 | 人民币普通股 |
| 海澜集团有限公司 | 90,000,000 | 人民币普通股 |
| 常熟市发展投资有限公司 | 47,952,666 | 人民币普通股 |
| 江苏三房巷集团有限公司 | 45,356,980 | 人民币普通股 |
| 中国华闻投资控股有限公司 | 40,600,773 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 35,594,232 | 人民币普通股 |
| 中泰信托有限责任公司 | 33,827,587 | 人民币普通股 |
| 江苏华西村股份有限公司 | 32,800,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因:
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 增减比例（%） | 原因 | |
| 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | |||
| 交易性金融资产 | 12,222,866,791.26 | 19,411,404,791.06 | -37.03% | 期末交易性金融资产规模减少所致。 |
| 买入返售金融资产 | 670,513,365.21 | 1,033,103,612.47 | -35.10% | 期末买入返售规模减少所致。 |
| 可供出售金融资产 | 6,851,699,088.96 | 2,335,631,760.16 | 193.36% | 期末可供出售金融资产规模增加所致。 |
| 其他资产 | 6,664,571,296.95 | 3,901,018,647.91 | 70.84% | 主要系融资融券业务规模扩大所致。 |
| 卖出回购金融资产款 | 4,450,107,520.55 | 9,045,556,468.53 | -50.80% | 期末卖出回购规模减少所致。 |
| 应付利息 | 3,127,089.35 | 6,053,075.75 | -48.34% | 预提正回购利息减少所致。 |
| 预计负债 | 447,118.94 | -100.00% | 本期末无预期负债。 | |
3.1.2 公司利润表项目大幅变动的情况及原因:
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 增减比例（%） | 原因 | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | |||
| 投资收益 | 982,341,607.18 | 145,879,458.32 | 573.39% | 主要系金融资产投资收益增加所致。 |
| 公允价值变动收益 | -53,331,570.26 | -374,996,911.66 | 85.78% | 主要系金融资产公允价值变动及转出所致。 |
| 汇兑收益 | 657,387.62 | 203,675.74 | 222.76% | 主要系汇率变动所致。 |
| 其他业务收入 | 89,796,373.81 | 13,821,352.49 | 549.69% | 主要系债券回售再融资收入增加所致。 |
| 资产减值损失 | -9,950,996.02 | -100.00% | 本年度未发生资产减值事项。 | |
| 其他业务成本 | 29,308,859.08 | 6,088,578.70 | 381.37% | 主要系债券回售再融资支出增加所致。 |
| 营业外收入 | 20,698,759.19 | 14,086,364.46 | 46.94% | 主要系财政补贴及税收返还增加所致。 |
| 营业外支出 | 19,487,720.93 | 10,995,148.10 | 77.24% | 主要系一次性房补与捐赠支出增加所致。 |
| 归属少数股东权益的净利润 | 34,019,178.41 | 19,842,993.96 | 71.44% | 主要系子公司利润增加所致。 |
| 其他综合收益 | 13,008,839.02 | -284,539,373.87 | -104.57% | 主要系上年同期可供出售金融资产公允价值下降幅度较大所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 报告期内，公司收到中国证监会机构监管部《关于华泰证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函》（机构部部函[2012]479号）。根据该函，中国证监会机构监管部对公司开展约定购回式证券交易业务试点及公司的业务实施方案无异议。试点期间业务规模在不超过公司净资本的15%的前提下，由公司自主确定。
3.2.2报告期内，公司收到中国证监会机构监管部《关于华泰证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2012]387号）。根据该函，中国证监会机构监管部对公司申请发行短期融资券无异议。
3.2.3报告期内，公司收到中国证券金融股份有限公司《关于申请参与转融通业务试点的复函》（中证金函[2012]112号），根据该函，中国证券金融股份有限公司确定公司参与转融通业务授信额度为35亿元整，保证金比例档次为20%；上述授信额度、保证金比例的生效期限及相应调整，按照双方签署的《转融通业务合同》的约定执行。
3.2.4 经公司2009年度股东大会审议批准，并报请证券监管部门同意，公司决定对上海金融发展投资基金投资人民币10亿元，其中：公司首期出资3亿元，截止报告期末公司已累计实缴出资6亿元。
3.2.5 报告期内，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，章程修订相关申请材料已报江苏证监局审核。
3.2.6 报告期内，公司有313,111,138股有限售条件流通股份于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通。
3.2.7 报告期内公司继续加大融资融券业务推广力度，融资融券业务保持快速发展的良好态势。截止2012年9月30日，公司融资融券余额为48.85亿元，市场份额占比达6.97%。
3.2.8 报告期内,华泰紫金天天发集合资产管理计划自7月18日至8月17日向客户推广,截至推广期结束，参与份额为4,191,376,725.55份, 该集合计划于8月21日正式成立。华泰紫金定存宝集合资产管理计划自8月23日至9月14日期间向客户推广,截至推广期结束，参与份额为841,905,642.34份,该集合计划于9月20日正式成立。华泰紫金套利宝集合资产管理计划因8月10日至9月6日期间，资产净值连续20个工作日低于1亿元人民币，于9月6日终止清算，清算工作已于9月17日结束。
3.2.9 重大诉讼和仲裁事项
3.2.9.1报告期内公司发生的重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
3.2.9.2以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
2012年5月，公司上海国宾路营业部客户谢吉华以返还财产为由起诉徐季松及该营业部，要求徐季松返还其150万元人民币及支付同期银行利息，并要求营业部承担连带责任。经查，徐季松曾为该营业部经纪人，涉嫌以虚构理财产品诈骗受害人谢吉华等客户财产并携款潜逃，该起事件已经上海市公安局杨浦分局立案侦查。原告方于2012年7月11日向法院申请撤回上诉，法院于2012年7月11日裁定准许对方撤诉，该案结案。
报告期内，公司子公司华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）未发生重大诉讼仲裁事项，其未了结的重大诉讼仲裁案件（公司已在财务方面全额计提了坏账准备）最新情况如下：
(一)已决诉讼执行情况：
1、与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷案
华泰联合证券原股东四通集团公司下属企业四通集团财务公司非法占用华泰联合证券资金引起了三单债权债务纠纷案。其中两案分别由深圳市中级人民法院作出（2001）深中法经一初第315号民事判决书和（2002）深中法经一初第430号民事调解书。根据上述判决书和调解书，四通集团应分别偿还华泰联合证券7345万元及其利息和9940万元及利息。上述民事判决书和民事调解书均已生效，两案正在执行中。对于另一案，华泰联合证券于2008年6月向北京市高级人民法院提起诉讼，请求法院判令四通集团公司向华泰联合证券支付欠款总额人民币23775.36万元人民币、利息人民币2187.72万元,合计标的人民币约2.6亿元。该案于2009年12月由北京市高级人民法院判决四通集团公司扣减债务8486.5867万元，最终需偿还本金17553.3893万元及相应利息，该案目前正在执行中。
2、与广州珠江实业集团有限公司债权债务纠纷案
广州珠江实业集团有限公司拖欠华泰联合证券1500万元欠款，华泰联合证券于2008年12月向广州市越秀区人民法院起诉，请求法院判令其偿还华泰联合证券所欠款项。法院立案后，主持双方达成和解，并出具民事调解书确认对方对华泰联合证券的全部债务。该案目前正在执行中。
3、与北京华资银团集团债权债务纠纷案
因北京华资银团集团一直未按协议履行对华泰联合证券的还款义务，华泰联合证券于2011年1月向深圳市福田区人民法院起诉，要求其返还本金及利息共计3457.89万元，2011年2月，法院一审判决，要求北京华资银团集团支付华泰联合证券欠款2430万元及银行同期存款利息，对方不服该判决，提起上诉，2011年6月深圳市中级人民法院下达终审判决，驳回上诉，维持原判，该案目前正在执行中。
（二）未决诉讼情况：
1、与中国华诚集团财务有限责任公司、华诚投资管理有限公司债权债务纠纷案
因中国华诚集团财务有限责任公司无偿占用华泰联合证券营业部资金共3720余万元，以及因它与其他债权人的债务纠纷而被各地法院从华泰联合证券三家营业部及公司本部扣划现金共1738万元，中国华诚集团财务有限责任公司拒不履行偿债义务，华泰联合证券于2003年12月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司承担连带清偿责任。立案后，由于最高人民法院已下文通知各地法院暂停受理、审理、执行对华诚投资管理有限公司及所属公司的诉讼案件，该案一直处于中止审理阶段。2009年5月，法院裁定华诚投资管理有限公司进入破产清算程序，华泰联合证券已于2009年8月向破产清算组申报债权本息12598万元，但由于债权未经法院判决，债权待确认。2010年3月深圳中级人民法院恢复审理，一审判决结果支持华泰联合证券全部诉讼请求，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司连带支付华泰联合证券5458.4万元，并承担诉讼费28.2万元，华泰联合证券已就上述债权和诉讼费向华诚投资管理有限公司破产清算组申报破产债权，2011年8月31日，华诚投资第三次债权人会议召开并通过了第一次债权分配方案，华泰联合证券根据上述分配方案获得276.44万股华纺股份股票。2012年8月28日，华诚投资第四次债权人会议召开并通过了第二次债权分配方案，华泰联合证券跟据上述分配方案将获得182.3979万元。
2、与中国长城计算机集团公司债权债务纠纷案
中国长城计算机集团公司不履行与华泰联合证券之间的合同义务，2008年11月，华泰联合证券向深圳市罗湖区法院起诉，请求法院处置变卖其所持华泰联合证券的900万股股权（经2005年缩股后变更为270万股），将所得款项用于抵偿其对华泰联合证券的所欠债务。2009年2月该案进行了第一次开庭审理，并由法院追加长城财务公司作为第三人。该案已于2009年7月开庭审理完毕，2009年8月，法院裁定中止审理。中止审理期间，双方至今一直就相关事宜进行协商。
上述前5起纠纷案均为华泰联合证券2004年以前历史遗留事项。
3.2.10 报告期内公司营业网点新设、迁址，服务部规范升级和分公司获批设立等情况
报告期内证券营业部及分公司新设、迁址变化情况
| 营业部新设 | 营业部迁址 | 分公司新设 | 分公司迁址 |
| 5 | 6 | 0 | 0 |
华泰证券股份有限公司证券营业部新设情况
| 序号 | 营业部 | 地址 | 批复文号 | 批复日期 | 获得许可证日期 |
| 1 | 华泰证券股份有限公司常州华丰路证券营业部 | 常州市华丰路嘉州枫景商铺17-10 | 苏证监机构字[2012]296号 | 2012年7月5日 | 期后办理 |
| 2 | 华泰证券股份有限公司三亚榆亚路证券营业部 | 三亚市榆亚路139号惠普登海景酒店二楼 | 苏证监机构字[2012]296号 | 2012年7月5日 | 期后办理 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司武汉民族大道证券营业部 | 湖北省武汉市洪山区民族大道特1号光谷资本大厦一楼 | 苏证监机构字[2012]296号 | 2012年7月5日 | 期后办理 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司襄阳长虹北路证券营业部 | 湖北省襄阳市樊城区长虹北路19号万紫千红商住楼一楼 | 苏证监机构字[2012]296号 | 2012年7月5日 | 期后办理 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司西宁五四西路证券营业部 | 青海市城西区五四西路39号银路大厦二楼 | 苏证监机构字[2012]296号 | 2012年7月5日 | 期后办理 |
（1）经江苏证监局2012年7月5日“苏证监机构字[2012]296号”文批准，华泰证券股份有限公司在江苏省常州市戚墅堰区、湖北省武汉市洪山区、湖北省襄阳市樊城区、海南省三亚市、青海省西宁市城西区等地各设立1家营业部，营业部正在筹建中，许可证尚未获得。
华泰证券股份有限公司证券营业部迁址情况
| 序号 | 营业部 | 地址 | 批复文号 | 批复日期 | 获得许可证日期 |
| 1 | 枝江马店路证券营业部 | 湖北省枝江市马家店马店路5号 | 鄂证监机构字[2012]38号 | 2012年5月15日 | 期后办理 |
| 2 | 石首中山路证券营业部 | 湖北省石首市笔架山路8号 | 鄂证监机构字[2012]51号 | 2012年7月3日 | 2012年8月9日 |
| 3 | 牡丹江东平安街证券营业部 | 黑龙江省牡丹江市西安区长安街19号 | 黑证监许可字[2012]22号 | 2012年7月18日 | 期后办理 |
| 4 | 十堰公园路证券营业部 | 湖北省十堰市张湾区朝阳北路8号 | 鄂证监机构字[2012]68号 | 2012年8月29日 | 期后办理 |
| 5 | 呈贡春融街证券营业部 | 云南省昆明市宝善街155-162号南屏时代大厦第三层B区 | 云证监[2012]226号 | 2012年9月17日 | 期后办理 |
| 6 | 海门解放东路证券营业部 | 江苏省海门市解放中路811号一、二层 | 苏证监机构字[2012]436号 | 2012年9月26日 | 期后办理 |
（1）经湖北证监局2012年5月15日“鄂证监机构字[2012]38号”文批准，华泰证券股份有限公司枝江马店路证券营业部由于门牌号变更，地址变更为湖北省枝江市马家店马店路5号。
（2）经湖北证监局2012年7月3日“鄂证监机构字[2012]51号”文批准，华泰证券股份有限公司石首中山路证券营业部同城迁址开业，营业部名称变更为“华泰证券股份有限公司石首笔架山路证券营业部”，地址为湖北省石首市笔架山路8号。
（3）经黑龙江证监局2012年7月18日“黑证监函[2012]22号”文批准，华泰证券股份有限公司牡丹江东平安街证券营业部同城迁址开业，更名为“华泰证券股份有限公司牡丹江长安街证券营业部”，地址黑龙江省牡丹江市西安区长安街19号。
（4）经湖北证监局2012年8月29日“鄂证监机构字[2012]68号”文批准，华泰证券股份有限公司十堰公园路证券营业部同城迁址开业，更名为“华泰证券股份有限公司十堰朝阳北路证券营业部”，地址为湖北省十堰市张湾区朝阳北路8号。
（5）经云南证监局2012年9月17日“云证监[2012]226号”文批准，华泰证券股份有限公司呈贡春融街证券营业部同城迁址开业，营业部名称变更为“华泰证券股份有限公司昆明宝善街证券营业部”，地址为云南省昆明市宝善街155-162号南屏时代大厦第三层B区。
（6）经江苏证监局2012年9月26日“苏证监机构字[2012]436号”文批准，华泰证券股份有限公司海门解放东路证券营业部同城迁址开业，更名为“华泰证券股份有限公司海门解放中路证券营业部”地址为江苏省海门市解放中路811号一、二层。
3.2.11 期货中间介绍业务发展基本情况
报告期内，公司期货中间介绍业务持续有序推进、稳步发展。业务在安徽、北京、福建、甘肃、广东、广西、河北、河南、黑龙江、湖北、湖南、吉林、江苏、江西、辽宁、内蒙古、宁夏、陕西、山西、上海、四川、天津、浙江、重庆等24个省、自治区、直辖市开展。截至2012年9月末，公司可开展期货中间介绍业务的证券营业部共89家，新获期货中间介绍业务资格的证券营业部共9家。2012年1月至9月期间公司期货中间介绍客户日均权益为4.8亿元，其中股指期货交易手数为157.6万手。
今年以来，公司期货中间介绍业务发展重回上升通道，新增客户数较去年同期增长47%，新增股指期货客户数较去年同期增长65%。股指期货市场交易量与市场同步增长，市场份额保持稳定；在业务管理方面，持续强化对已具备期货中间介绍业务资格的营业部日常实际运行中开户办理、权限审批、风险提示等业务的管理，加强了期货从业资格考试以及对专职业务人员业务技能、业务经验、期货新品种等培训辅导，期货中间介绍业务管理逐步实现标准化、系统化；在信息系统运行方面，保证系统运行通畅，未发生行情中断、客户委托中断的事件；公司尽职履行了协助风控、客户投诉纠纷处理工作，期间中间介绍客户共发生过72次强平记录，未发生重大穿仓、违约等风险情况，未出现客户投诉事件。
3.2.12 股指期货IB业务对公司经营业绩和未来发展的影响
随着证券市场业务品种日趋多样化，行业创新意识不断增强，新兴常规业务的发展将逐步成为公司提升经营业绩的重要部分。依靠公司建设全业务链体系的契机，在公司“巩固传统业务、大力发展新兴业务、突破特色业务”的经纪业务发展规划中，股指期货IB业务作为新兴常规业务之一，极大程度地丰富了营业部业务模式及收入结构。在证券市场相对低迷、亟待转型的关键时期，期货市场步入了行业加速发展及创新时代，国债期货业务已进入仿真交易阶段，期权业务、期货资产管理业务加速推进步伐，将有效补充公司现有金融产品，套利交易品种范围进一步扩大，使得客户投资交易方式更加多元化。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 公司公开发行上市前的47家股东均承诺在以下锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011年2月28日起在上海证券交易所上市流通，尚有36家股东单位和全国社会保障基金理事会持续到报告期内有承诺事项：
（1）受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为的股东，即江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省对外经贸股份有限公司，按照中国证监会机构监管要求承诺：锁定期限为自持股之日起60个月内；按照上海证券交易所、中国证监会有关规定承诺：锁定期限为自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。
（2）受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内无增持行为的股东，即江苏省丝绸集团有限公司（现已更名为“江苏省苏豪控股集团有限公司”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司，承诺：锁定期限为自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内。
（3）公司其他发行前股东，即公司股票发行前一年受让原其他股东股份的新股东上海星聚投资管理有限公司以及2009年7月公司新增的25家股东，按照中国证监会机构监管要求承诺：锁定期限为自持股之日起36个月内；按照上海证券交易所、中国证监会有关规定承诺：锁定期限为自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。其中，2009年7月公司新增的25家股东持有的308,679,607股有限售条件流通股份已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通。
（4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。全国社会保障基金理事会持有的股份中的4,431,531股已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通。
在报告期内或持续到报告期内，公司全部有限售条件流通股股东均能履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
华泰证券股份有限公司
法定代表人: 吴万善
2012年10月26日