§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
张全林	独立董事	工作原因	王恩祥

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人关健、主管会计工作负责人高建立及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	31,360,256,790.42	30,379,388,846.31	3.23
所有者权益（或股东权益）(元)	6,556,617,088.60	6,338,836,151.74	3.44
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.9175	2.9616	-1.49
	年初至报告期期末（1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	1,574,783,623.92		5.60
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.7007		0.57
	报告期（7－9月）	年初至报告期期末（1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	131,029,065.97	289,395,695.74	16.47
基本每股收益（元/股）	0.0583	0.1288	10.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0514	0.1129	12.23
稀释每股收益（元/股）	0.0583	0.1288	10.84
加权平均净资产收益率（%）	2.01	4.48	增加0.27个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.76	3.92	增加0.25个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	58,853.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,468,760.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,567,578.29
对外委托贷款取得的损益	24,237,368.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13,519,948.94
所得税影响额	-11,963,127.21
少数股东权益影响额（税后）	-204,543.59
合计	35,684,838.04

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		124,529
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
河南交通投资集团有限公司	1,013,313,285	人民币普通股1,013,313,285
招商局华建公路投资有限公司	449,560,546	人民币普通股449,560,546
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,216,850	人民币普通股3,216,850
丁国建	2,772,685	人民币普通股2,772,685
陈国伟	2,693,326	人民币普通股2,693,326
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金	2,597,071	人民币普通股2,597,071
田一夫	2,565,602	人民币普通股2,565,602
毛洪瑞	2,192,820	人民币普通股2,192,820
徐顺发	2,088,156	人民币普通股2,088,156
张翼坚	1,982,389	人民币普通股1,982,389

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

A、合并资产负债表项目大幅度变动分析

单位:元 币种:人民币

项目	期末数	期初数	增减额	增减率（%）	变动原因
预付款项	507,814,116.60	215,959,562.10	291,854,554.50	135.14	主要为本期济祁高速永登段项目预付工程款增加
其他应收款	72,234,667.31	42,953,553.16	29,281,114.15	68.17	主要为本期应收服务区加油站承包款增加
在建工程	1,243,186,059.66	699,529,195.99	543,656,863.67	77.72	主要为本期济祁高速永登段、漯驻改扩建项目工程款增加
短期借款	2,780,000,000.00	1,360,000,000.00	1,420,000,000.00	104.41	主要为本期新增短期贷款
应付职工薪酬	64,117,828.49	43,497,382.06	20,620,446.43	47.41	主要为计提但未发放的绩效工资增加
一年内到期的非流动负债	5,421,114,971.28	1,829,784,210.36	3,591,330,760.92	196.27	主要为本期一年内到期的长期借款增加
其他流动负债	-	3,188,000.00	-3,188,000.00	-100.00	主要为本期子公司秉原控股下属公司河南秉原投资担保公司担保保证金和按规定计提的未到期责任准备、担保赔偿准备金冲回

B、合并利润表大幅变动分析

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额	上年同期金额	增减额	增减率（%）	变动原因
销售费用	7,460,824.42	5,570,892.91	1,889,931.51	33.93	主要为本期子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目销售推广费增加
财务费用	870,629,451.23	663,768,885.69	206,860,565.54	31.16	主要为本期郑民高速郑开段、永登高速永城段工程完工交付使用后利息资本化停止，借款利息计入财务费用
资产减值损失	4,473,904.32	-7,994,718.85	12,468,623.17	-155.96	主要系本期往来款计提的坏账准备增加
投资收益	64,168,388.70	45,845,304.54	18,323,084.16	39.97	主要为本期联营企业中原信托利润增加及收到新乡银行股份有限公司支付的红利
营业外收入	22,973,044.37	15,926,008.39	7,047,035.98	44.25	主要为本期子公司秉原控股下属公司上海秉原股权投资有限公司收到上海金融局补贴收入
营业外支出	925,481.88	2,219,140.65	-1,293,658.77	-58.30	主要为上期子公司河南英地置业有限公司的对外捐赠支出所致

C、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额	上年同期金额	增减额	增减率（%）	变动原因
支付的其他与经营活动有关的现金	178,129,558.09	334,179,234.10	-156,049,676.01	-46.70	主要为本期子公司秉原控股办理的委托贷款减少
取得投资收益所收到的现金	9,196,165.07	-	9,196,165.07	100.00	主要为本期收到联营企业新乡银行股份有限公司分配的红利
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	97,155.00	5,199.98	91,955.02	1768.37	主要为本期处置固定资产收到的现金增加
收到的其他与投资活动有关的现金	358,301.14	62,354,812.91	-61,996,511.77	-99.43	主要为上期收回本公司转让与发展公司共建联网中心大楼权益金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额	1,200,542,459.23	1,905,043,666.21	-704,501,206.98	-36.98	主要为郑民高速郑开段、永登高速永城段于上期末建成通车，从而减少的建设投入
投资所支付的现金	136,797,755.00	423,311,609.95	-286,513,854.95	-67.68	主要为上期本公司对开封市商业银行股份有限公司及新乡银行股份有限公司的投资所致
支付其他与投资活动有关的现金	59,839,964.21	209,074,727.67	-149,234,763.46	-71.38	主要为上期退还在建项目投标保证金较大
支付其他与筹资活动有关的现金	116,057.16	201,669.32	-85,612.16	-42.45	主要为本期支付的股利手续费减少

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2012年7月14日，公司披露股改限售流通股上市公告。公司控股股东河南交通投资集团有限公司持有的限售流通股于2012年7月19日上市，上市数量为787,346,693股，占公司总股本的35.03%。至此，公司限售流通股剩余数量为0股。相关公告刊登在2012年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、根据中国证监会、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，公司于第四届董事会第十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过对公司《章程》中有关利润分配政策条款的修订，相关公告及修订后的《章程》刊登在2012年8月14日、9月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

3、根据河南省人民政府发布《通告》决定自2012年10月8日零时起，郑州黄河公路大桥（以下简称"大桥"）终止收费。公司于2012年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登关于郑州黄河公路大桥终止收费有关情况公告，截至目前相关部门正在研究大桥终止收费涉及补偿的相关事宜。

交通运输部已明确"十二五"交通运输科学发展的总体思路，在落实"十二五"时期交通运输发展总体要求方面，将通过推进以高速公路为主的收费公路体系和向社会公众提供普遍服务的免费公路体系建设等措施深入推进交通运输改革开放。鉴于此，公司将通过专注于投资收益稳定增长、有发展潜力的高速公路，实现资金和项目的滚动发展。同时积极拓展金融、房地产或其他具有良好发展前景的行业，保持公司的持续稳定发展。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

截止报告期末，公司持股5%以上的股东为河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”），持股比例为45.09%，以及招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心，以下简称“华建公司”），持股比例为20%。公司原控股股东河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）及交通集团、华建公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

承诺背景	承诺方	承诺内容	履行 情况
与股改相关的承诺	发展公司	(1)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 (2)鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下："河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称"中原高速"）的承诺，即：①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。2)、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。"河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。	未发生不履行承诺的情况
	华建公司	通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。	未发生不履行承诺的情况
与首次公开发行相关的承诺	发展公司	(1)发展公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。(2)发展公司于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建公司应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。(3)发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。(4)发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。	未发生不履行承诺的情况
	华建公司	(1)华建公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。 (2)华建公司于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建公司应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。	未发生不履行承诺的情况
与收购报告书或权益变动报告书相关承诺	交通集团	(3)作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，交通集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①收购人（包括收购人能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。②收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。 （4）为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011年3月4日，交通集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴将本公司作为交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。⑵对于交通集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用5年左右时间，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。⑶交通集团及所属公司将继续履行之前作出的支持中原高速发展的各项承诺。	未发生不履行承诺的情况

2、报告期内，交通集团、发展公司、华建公司均未发生不履行承诺事项的情况。

3、2006年11月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。2008年9月2日，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自2008年10月1日起实施。2008年9月18日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：1、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；2、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；3、要求受让方上年末资产负债率在65%以下；4、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；5、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后6个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司2011年末资产负债率为79.05%，本报告期末资产负债率79.02%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。

4、上述发行时发展公司做出的土地租赁有关事项的承诺，鉴于前述有关土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在有关土地租赁调整事项的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

2012年5月4日，公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配预案，以2011年末总股本2,140,354,125股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送0.5股,扣税后每10股派发现金红利0.04元。实施后总股本为2,247,371,832股,增加107,017,707股。该利润分配方案已于2012年7月3日实施完毕。上述股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2012年5月5日、6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

河南中原高速公路股份有限公司

法定代表人:关健

2012年10月26日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－023

河南中原高速公路股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2012年10月26日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年10月16日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事10人，公司独立董事张全林因工作原因未出席，以书面方式表示了本次上会议案的表决意见，并委托独立董事王恩祥代为出席和表决。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：

一、审议通过公司《2012年第三季度报告》及其摘要。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司参与发起筹建中原农业保险股份有限公司的议案》。

鉴于农业保险未来广阔的发展前景，农险收益较为稳定，长期收益前景较好，同意公司以自有资金2亿元参与发起设立中原农业保险股份有限公司（以下简称“中原农业保险”），拟持有中原农业保险17.241%的股权（以最终签订的出资人协议为准），为其主要股东之一。该事项尚待报有关主管部门批准。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于聘任、解聘公司高级管理人员的议案》。

同意聘任刘剑君为公司副总经理，聘任期至第四届董事会任期届满。由于工作调整的原因，同意解除对张伟中先生公司副总经理的聘任。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

刘剑君先生简历附后。

公司全体独立董事对本次聘任、解聘公司高级管理人员事项发表以下独立意见：1、公司就聘任事项的提名、董事会审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定；2、经审阅拟聘人员的履历等材料，我们认为该高级管理人员具备《公司法》、公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件；3、同意董事会对以上高级管理人员的聘任、解聘事项。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2012年10月26日

个 人 简 历

刘剑君：男，中国籍，1971年11月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。1991年 7月至1999年12月在解放军外国语学院二系任助教、讲师；1999年12月至2004年11月在解放军外国语学院政治部任干事；2004年11月至2010年5月，在河南高速公路发展有限责任公司任办公室副主任、宣传信息中心主任；2010年5月至今任公司办公室主任。

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－024

河南中原高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资发起筹建中原农业保险股份有限公司（简称“项目”或“中原农业保险”）。

2、投资金额和比例：出资2亿元人民币认购2亿股股份，占该项目出资比例的17.241%（以最终签订的出资人协议为准）。

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险

中原农业保险发起设立成功后面临的风险，主要包括内部经营风险、自然灾害风险、市场竞争风险、宏观经济发展周期变化带来的风险以及国家相关金融、税收、行业监管等方面的政策风险等。

2、投资可能未获批准的风险

中原农业保险发起筹备的前期准备工作正在进行中，须获得政府有关部门批准，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。

一、对外投资概述

（一）为落实国家农业保险政策，满足农业经济和现代农业发展日益多样化的保险需求，维护农业安全和经济社会健康发展，更好地服务中原经济区和国家粮食核心区建设，河南省农业综合开发公司作为主发起人，联合境内有资格的企业法人，共同发起设立“中原农业保险股份有限公司（筹）”。中原高速拟出资2亿元参与发起筹建中原农业保险，认购2亿股股份，占该项目出资比例的17.241%。本项目的实施，符合中央农业战略部署和河南发展需要，获得河南省政府的大力支持，同时，对做强河南金融板块，促进河南经济发展，加快中原经济区的建设，有重要的促进作用。农业未来发展前景广阔，农业保险收益较为稳定，长期收益前景较好，中原高速参与中原农业保险发起筹建，有利于公司业务多元化发展，将分享项目未来收益和牌照稀缺性带来的未来溢价收益。

（二）2012年10月26日上午，公司第四届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司参与发起筹建中原农业保险股份有限公司的议案》。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资不需公司股东大会的批准。本次投资事项尚需报政府有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

除本公司外其他投资协议主体（主发起人）基本情况：

名称：河南省农业综合开发公司

经济性质：全民所有制

注册地：河南省郑州市金水区经三路25号

法定代表人：庞学孟

注册资本：人民币拾亿五千壹佰捌十肆万玖仟元整

经营范围：主营农业及涉农产业投资；兼营投资咨询。

三、投资标的的基本情况

（一）设立背景

政策性农业保险，即由国家给予财政、税收等政策扶持，对农业种植业、养殖业等在生产过程中遭受特定事故、自然灾害或者动物疾病造成的经济损失提供补偿的保险活动，政策性农业保险业务免征营业税。

为落实国家农业保险政策，满足农业经济和现代农业发展日益多样化的保险需求，维护农业安全和经济社会健康发展，更好地服务中原经济区和国家粮食核心区建设，河南省农业综合开发公司作为主发起人，联合境内有资格的企业法人，共同发起设立“中原农业保险股份有限公司（筹）”。

（二）中原农业保险的定位和经营范围

立足河南，服务“三农”，以农业保险为主，以商业性保险为辅。经营范围包括：种植业、养殖业保险；城乡财产保险和责任保险；城乡居民短期人身意外伤害保险和健康保险等；以上保险业务的再保险；经中国保监会批准的其他险种。

（三）中原农业保险组织框架设置方案

组织形式为股份有限公司，实行一级法人制度，注册资本拟定为11.6亿元人民币（以最终实际募资额为准），以共同发起方式设立，股份募集采用定向认购方式。按照《中华人民共和国保险法》的有关规定，每家出资人的股份比例不超过20%，对个别股东由于特殊原因超过20%的，必须报经中国保监会批准。

（四）经营模式

采用“政府引导、商业化运作”的经营模式。农业保险业务和商业性保险业务实行分账经营、单独核算。政策性农业保险业务由政府主导、推动，在政府相关政策的指导下经营；商业性保险业务由公司按照市场化运作模式自主经营。

（五）盈利预测

根据可行性研究报告，本项目投资具有一定的财务效益，投资财务内部收益率为12.9%。

（六）主要发起人认购股份、比例、出资方式和资金来源

发起人	认购股份（万股）	比例（%）	出资方式	资金来源
河南省农业综合开发公司	23,200	20	现金	自有资金
河南中原高速公路股份有限公司	20，000	17.241	现金	自有资金
河南省豫资城乡投资发展有限公司	8,800	7.586	现金	自有资金
洛阳城市发展投资集团有限公司	5,000	4.31	现金	自有资金
周口市农业发展投资有限公司	5,000	4.31	现金	自有资金
安阳经济开发集团有限公司	5,000	4.31	现金	自有资金
焦作市投资集团有限公司	5,000	4.31	现金	自有资金
南阳投资集团有限公司	5,000	4.31	现金	自有资金

四、《投资协议》的主要内容

投资人：主发起人：河南省农业综合开发公司

发起人（出资人）：河南中原高速公路股份有限公司

1、投资金额：人民币2亿元。

2、认购价格：1元/股。

3、认购数量：2亿股。

4、投资方式：现金。

5、资金来源：公司自有资金。

6、设立“中原农业保险”筹备委员会

（1）投资人同意设立“中原农业保险”筹备委员会，筹备委员会委员由各投资人自行委派至少1名代表参加。各投资人一致同意：河南省农业综合开发公司为主发起人，并代表各投资人办理发起有关事项；且一致同意 同志任筹备委员会主任， 同志任筹备委员会副主任。

（2）“中原农业保险”筹备委员会下设办公室，“中原农业保险”筹备委员会副主任兼任筹备委员会办公室负责人，筹备委员会办公室是筹备委员会的日常办事机构，其职责如下:

①负责起草所有与“中原农业保险”筹备相关的文件；

②负责向批准公司设立的有关政府主管部门申报，并请求批准；

③负责募集股本工作，并对股本金和投资人预交的开办费、筹建费用的安全性负责；

④负责聘请相关专家、律师、会计师事务所等有关中介机构；

⑤负责协调各投资人之间及投资人与政府有关主管部门之间的关系；

⑥在取得中国保险监督管理委员会有关公司筹建批复后，刻制并妥善保管“中原农业保险股份有限公司（筹）”公章，开设银行相关账户；

⑦其他为公司的筹建与开业而由筹备委员会办公室按市场惯例所通常拥有的职责。

（3）“中原农业保险”筹备委员会应定期(每月)召开会议听取筹备委员会办公室工作进展报告，对公司筹备过程中的重大事项具有决策权，当会议出现意见不一致时应采取按拟出资认购股份比例行使表决权，表决结果过半数即视为通过。“中原农业保险”筹备委员会决策内容包括：

①对筹备期间的费用支出进行监督并审计；

②对“中原农业保险”章程草案进行初审；

③寻找并提名独立董事候选人；

④全部股金认缴完毕并经法定验资机构出具验资证明后30天内组织召开和主持“中原农业保险”创立大会暨第一届股东大会；

⑤投资人一致认为应由筹备委员会决定的其他问题。

（4）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待“中原农业保险”创立大会暨第一届股东大会召开、选举产生董事，并完成工商注册后即董事会成立时筹备委员会自行解散。

7、投资人的权利、义务

（1）“中原农业保险”正式获得中国保险监督管理委员会批准筹建前，筹备费用由河南省农业综合开发公司预先垫付，由筹备委员会办公室负责管理，实行专户储存、专款专用，其用途主要包括：办公费、筹备人员工资、福利、办公场所租金、差旅费、配置交通工具及聘请中介机构等费用。筹备费用标准为0.01元/股，若发起设立实际需要的前期费用超出以上数额，筹备委员会办公室应根据实际需要向筹备委员会提出追加费用的理由和数额，经筹备委员会决议通过后予以追加。如果“中原农业保险”批准筹建，则上述费用由“中原农业保险”计入公司的开办费；如果公司因中国保险监督管理委员会不予批准或因国家政策调整、人力不可抗拒等特殊原因不能设立，则上述费用由河南省农业综合开发公司承担。

（2）为便于中国保险监督管理委员会审核，各投资人同意在“中原农业保险”正式上报中国保险监督管理委员会后，根据审批要求另行商定公司注册股本金集中划入时间及方式。该股本金划入后实行封闭管理，任何单位和个人不得动用。如果“中原农业保险”批准设立，则上述股本金作为“中原农业保险”正式注册资本金。如果公司因中国保险监督管理委员会不予批准或因国家政策调整、人力不可抗拒等特殊原因不能设立，则该股本金全额退回各投资人。

（3）作为“中原农业保险”的投资人，各投资人同意对下列情况承担民事责任：

①“中原农业保险”不能设立时，各投资人对设立行为对外所产生的直接费用负连带责任；投资人内部按照本协议第三章第十二条的认购股份比例承担民事责任；但根据本协议第十九条规定，应由河南省农业综合开发公司承担的相关筹备费用除外。

②在“中原农业保险”设立过程中，由于投资人的过失致使公司或其他投资人的利益受到损害，应当对公司或其他投资人承担赔偿责任。

（4）各投资人应保守公司在筹建过程中的商业秘密。

8、违约责任

（1）投资人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事件情况通报公司筹备委员会，并应在14日内书面提出不可抗力详情以及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有权证明的机构出具的证明文件。其他投资人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及一方投资人履行本协议的责任。

（2）因一方或多方违约导致“中原农业保险”不能设立，违约方赔偿其他守约方所认缴股金的相当于同期银行贷款利息的损失。本协议所规定的违约责任不应取代违约方根据法律法规所应承担的其他违约责任。

（3）“中原农业保险”成立前,无论何种原因,任何投资人中途退出投资，除认缴股金之外，其已缴纳的各项费用一律不予退还，且需根据本协议第二十九条向守约方承担违约责任。违约方不得以任何理由和经济形式追偿。

9、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、合同生效条件和时间以及有效期：本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

（一）公司计划通过自有资金解决本项投资资金。

（二）本项目的实施，符合中央农业战略部署和河南发展需要，获得河南省政府的大力支持，同时，对做强河南金融板块，促进河南经济发展，加快中原经济区的建设，有重要的促进作用。农业未来发展前景广阔，农业保险收益较为稳定，长期收益前景较好，中原高速参与中原农业保险发起筹建，有利于公司业务多元化发展，将分享项目未来收益和牌照稀缺性带来的未来溢价收益，同时，有利于公司提高社会形象，改善外部环境。

六、对外投资的风险分析

1、中原农业保险发起筹备的前期准备工作正在进行中，须获得政府有关部门批准，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。

2、中原农业保险发起设立成功后面临的风险，主要包括内部经营风险、自然灾害风险、市场竞争风险、宏观经济发展周期变化带来的风险以及国家相关金融、税收、行业监管等方面的政策风险等。

针对上述风险将采取如下应对措施：根据河南省省情和发展，申请获得河南省政府的政策支持；按照市场化进行组织框架的设置，引进专业化经营管理团队，建立完善的法人治理结构和内部控制体系，创新经营理念，为该公司规范发展奠定坚实的基础；制定发展规划，实行差异化竞争和业务专业化管理策略，加大产品研发的力度，加强成本控制管理，提高该公司竞争力；农村保险市场的开发程度远远低于城市，农村保险市场广阔，而中原农业保险的农险部分的市场就在农村，开发农村的商业保险有其得天独厚的条件，从而有利于规避行业内市场竞争风险；通过建立巨灾准备基金、巨灾再保险、政府合作、业务创新、气象合作等措施来化解农业巨灾风险；加强对国家相关政策及宏观经济的研究和分析，建立预警机制，及早制定相应的策略，最大程度上化解宏观经济周期性风险和政策风险。

3、如国家行业政策和河南省农业发展发生变化，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。

七、涉及关联交易

本次投资不涉及公司的关联交易。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、投资人股份认购协议书

河南中原高速公路股份有限公司

2012年10月26日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－025

河南中原高速公路股份有限公司

关于收到中国证监会河南监管局责令改正决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司于2012 年10月25 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公司实施责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】330号，以下简称《责令改正决定书》）。

《责令改正决定书》具体内容如下：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）规定，我局近期对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

一、公司治理方面

公司缺乏独立性，与控股股东在人员、财务等方面分开不彻底，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。

1.河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）越过公司董事会直接推荐高管人选，并牵头组织对你公司及其控股子公司秉原投资控股有限公司和河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）进行业绩考核。不符合《上市公司治理准则》第二十条、第七十条和第七十三条的规定。

2.公司及控股子公司的年度经营计划和预算均需交投集团审批，不符合《上市公司治理准则》第二十五条的规定。

3.交投集团将你公司的控股子公司作为其二级子公司直接管理，且每年度向你公司及控股子公司下达利润指标，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。

4.公司正常运作和内部决策涉及的事项，以及重大事项如开立银行账户、融资计划及方案等业务，均要经交投集团审批同意，不符合《上市公司治理准则》第二十一条的规定。

二、内部控制执行方面

（一）内控体系建设工作进展缓慢

公司未按照年初制定的《内部控制规范实施工作方案》开展内部控制规范体系建设工作。截至检查日，公司尚未选聘中介咨询机构，未开展风险梳理工作，需抓紧时间推进该项工作。

（二）内部控制个别环节存在缺陷

控股子公司英地置业2011年2月偿还中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部欠款1亿元，未履行董事会决策程序；英地置业第二届董事会第三次会议和第四次会议决议两名董事辞职未履行股东大会决策程序。上述事项不符合《英地置业公司章程》的规定。

你公司收到本决定后，应在2个工作日内报上海证券交易所披露并通报全体董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人。收到本决定之日起30日内，向我局提交整改报告，整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。整改报告经我局审核无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。你公司应切实按整改报告进行整改，我局将对公司整改情况进行回访。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

公司董事会高度重视河南证监局在《责令改正决定书》中所提出的上述问题，将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人，并在规定的时限内向河南证监局上报书面整改报告。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2012年10月26日

  河南中原高速公路股份有限公司

  2012年第三季度报告