§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事亲自出席本次董事会。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人叶建桥,主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人杨红敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,065,556,604.18 | 2,890,995,299.74 | 6.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,061,077,995.23 | 1,013,229,297.43 | 4.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.97 | 3.79 | 4.75 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 124,447,641.22 | 113.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.47 | 113.64 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 40,127,762.88 | 74,602,017.80 | 306.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.28 | 275.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.26 | 275.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.28 | 275.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.96 | 7.18 | 2.92 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.00 | 6.71 | 2.90 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -101,730.37 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,153,572.93 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,418,328.27 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -229,638.83 |
| 所得税影响额 | -801,432.43 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -504,335.86 |
| 合计 | 4,934,763.71 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 62,408 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 36,982,000 | |
| 水利部综合开发管理中心 | 32,736,000 | 人民币普通股 |
| 新华水利水电投资公司 | 7,000,000 | |
| 长江水利水电开发总公司（湖北） | 5,531,241 | |
| 上海星河数码投资有限公司 | 3,982,500 | 人民币普通股 |
| 四川省长平机械厂 | 1,100,000 | 人民币普通股 |
| 曹利生 | 977,150 | 人民币普通股 |
| 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 | 838,500 | 人民币普通股 |
| 李家元 | 599,901 | 人民币普通股 |
| 邹晓宁 | 580,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2012年9月30日（或2012年1-9月） | 2011年9月30日（或2011年1-9月） | 增 减 额 | 变 动 幅 度(%) | 变 化 原 因 |
| 固定资产 | 1,840,624,299.26 | 1,045,985,504.72 | 794,638,794.54 | 75.97 | 注1 |
| 在建工程 | 149,576,340.42 | 798,566,428.31 | -648,990,087.89 | -81.27 | 注2 |
| 财务费用 | 56,698,240.00 | 36,744,273.45 | 19,953,966.55 | 54.30 | 注3 |
| 所得税费用 | 18,286,873.05 | 2,612,448.89 | 15,674,424.16 | 599.99 | 注4 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,602,017.80 | 14,115,450.72 | 60,486,567.08 | 428.51 | 注5 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 141,912,464.37 | 99,035,808.86 | 42,876,655.51 | 43.29 | 注6 |
| 发行债券收到的现金 | 0.00 | 187,150,000.00 | -187,150,000.00 | -100.00 | 注7 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 98,459,556.37 | 71,076,034.25 | 27,383,522.12 | 38.53 | 注8 |
变动原因分析：
注1：本期较年初增长主要系杨东河水电站和热电联产项目达到预定可使用状态转入固定资产所致。
注2：本期较上期减少主要系杨东河水电站和热电联产项目达到预定可使用状态从在建工程转入固定资产所致。
注3：本期较上年同期增长主要系公司贷款增加、杨东河水电站及热电联产项目转固后利息不再资本化所致。
注4：本期较上年同期增长主要系本期实现利润增加所致。
注5：本期较上年同期增长主要系公司自发水电量增加减少外购电成本所致。
注6：本期较上年同期增长主要系本期票据保证金增加所致。
注7：本期较上年同期减少主要系上年发行中期票据所致。
注8：本期较上年同期增长主要系本期支付中期票据一年利息及利息支出增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、见本公司2012年 7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《2012年半年度报告》第五节重要事项中第十二项“其他重要事项的说明”。
2、挂牌转让五桥移民迁建项目在建工程进展情况
公司第六届董事会第十七次会议同意公司向政府申请公开挂牌出让五桥移民迁建项目的土地使用权，同时按照“房随地走”的原则，一并挂牌转让五桥移民迁建项目在建工程，转让价格不低于6100万元（公告详见2011年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。由于作为公司转让上述资产价格参考依据的《咨询报告书》（编号：天兴咨字〔2011〕第67号）有效期已过，且该项目在建工程量增加，土地及税赋成本增加，工程成本及管理费用相应增加，公司第七届董事会第二次会议同意将五桥移民迁建项目在建工程挂牌转让价格调整为不低于14648 万元（公告详见2012年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。目前，相关政府职能部门正在审核挂牌转让方案。
3、收到农村小水电增效扩容改造补助资金进展情况
本公司《2012年半年度报告》曾公告，公司长滩、双河及瀼渡三个水力发电站的增效扩容改造工程争取到了部分中央及地方财政补助资金，截止该报告发布之日，共计收到万州区水利局拨付的补助资金504.92万元（公告详见2012年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。本报告期，公司收到万州区水利局、万州区财政局拨付的相关补助资金990万元，其中长滩590万元，双河400万元。截止本报告发布之日，公司累计收到农村小水电增效扩容改造补助资金1494.92万元。
4、对子公司增资情况
（1）对供热公司增资
根据第六届董事会第二十次会议《关于对重庆市万州区供热有限公司增资的决议》，本公司与供热公司另一股东重庆万林投资发展有限公司（以下简称：万林公司）按各自持股比例对供热公司共同增资1200万元，其中，本公司增资660万元，万林公司增资540万元。现供热公司注册资本为6392万元，本公司与万林公司对其的出资比例分别为 55%、45%。
（2）对恒联电气公司增资
根据第六届董事会第二十一次会议《关于同意重庆三峡水利实业发展有限公司对重庆市恒联电气有限责任公司增资的决议》，公司全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业公司）以现金方式对其全资子公司重庆市恒联电气有限责任公司（以下简称：电气公司）增资4500万元，现电气公司注册资本金为5000万元。
5、担保事项进展情况
（1）为源田公司提供700万元续担保
根据公司第七届董事会第一次会议《关于为源田公司贷款提供续担保的决议》（公告见2012年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），报告期内，本公司以信用方式为源田公司在三峡银行电报路支行700万元续贷款提供了一年期续担保。
（2）解除对站台公司贷款的34万元反担保
因报告期内，公司参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）向银行归还了100万元贷款，公司相应解除34万元的反担保责任。
（3）其他事项的说明
根据重庆市国资委《市属国有企业股权投资管理暂行规定》的相关要求，重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称：站场集团）只能按在站台公司的持股比例为其贷款提供担保。为此，公司第七届董事会第三次会议同意，报请股东大会批准取消2010年年度股东大会第11号《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的决议》；并同意在站台公司用其站台广告经营权对公司担供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行5000万元以内的贷款提供三年的循环担保。本事项尚需公司相关股东大会审批。
截止本报告发布日，本公司担保总额46,032.64万元，担保总额占最近一期母公司经审计净资产的43.61%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
限售承诺 | 新华水力发电有限公司承诺认购的三峡水利2010年非公开发行的股份自登记托管之日起36个月内不出售。 | 本公司未获悉该股东在报告期内有违反相关承诺的情况。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已于2012年5月16日实施完成2011年度利润分配，本报告期无现金分红。
（此页无正文）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
法定代表人: 叶建桥
2012年10月27日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-22号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限
公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2012年10月15日以传真、当面送交的方式发出。会议于2012年10月25日在公司重庆办公室会议室召开，应到董事10人，亲自出席会议董事10人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由叶建桥先生主持，本次会议通过如下以下议案:
一、《关于向站台公司提供担保的议案》；
根据重庆市国资委《市属国有企业股权投资管理暂行规定》的相关要求，重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称：站场集团）只能按在重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）的持股比例为其贷款提供担保。为此，会议同意报请股东大会批准取消2010年年度股东大会第11号《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的决议》；并同意在站台公司用其站台广告经营权提供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行5000万元以内的贷款提供三年的循环担保。同时，授权董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。
表决结果：表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案经公司全体独立董事事前认可并发表了独立意见（内容详见本公司于2012年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款提供担保的公告》。
二、《公司2012年第三季度报告》；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于修订<公司高级管理人员年薪管理办法>的议案》。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
上述第一、三项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一二年十月二十七日
证券代码：600116 证券简称：三峡水利 编号：临2012－23号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于为重庆公用站台设施投资开发
有限公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称“站台公司”），为本公司参股公司，本公司持有其34%的股份。
● 本次担保数量：1700万元以内，为期三年的循环担保
累计为该公司担保数量：为重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称“站场集团”）对站台公司2700万元贷款担保提供了918万元反担保
● 反担保方名称：站台公司
反担保方式：站台公司以其站台广告经营权提供反担保
● 担保累计金额：46,032.64万元
逾期担保累计额：0万元
● 本反担保事项尚需提交公司相关股东会议审议
一、担保情况概述
1、根据重庆市国资委《市属国有企业股权投资管理暂行规定》的相关要求，站场集团只能按在站台公司的持股比例为其贷款提供担保。为此，2012年10月25日召开的公司第七届董事会第三次会议，以同意8票；回避2票；反对：0票；弃权：0票审议通过了《关于向站台公司提供担保的议案》，同意报请股东大会批准取消2010年年度股东大会第11号《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的决议》；并同意在站台公司用其站台广告经营权对公司担供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行5000万元以内的贷款提供三年的循环担保。同时，授权董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《担保协议》。
本议案需提交公司相关股东会议审议批准。
2、因站台公司为公司的参股公司，公司副董事长籍毅、董事陈丽娟在站台公司分别任副董事长及董事职务，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事籍毅、陈丽娟对上述议案进行了回避表决。
二、被担保人基本情况
站台公司注册地点：重庆市渝中区健康路花园大厦B幢4层，法定代表人李克，公司主营站台设施建设、设计、制作、发布公交车站站台广告，灯箱、路牌，字牌、霓虹灯广告等业务，信用等级被中国农业银行股份有限公司重庆市分行评定为3A级。
截止2011年12月31日，该公司经审计后的总资产14071万元, 负债4173 万元；净资产为 9898万元 , 净利润为1698 万元。截止2012年9月30日（下列数据未经审计），该公司资产总额13562万元，负债 3917万元,净资产为 9645万元, 净利润为745万元。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
因本次担保事宜，需提交公司相关股东会议审议批准，故《担保协议》尚未签署。
为增加本公司为站台公司贷款担保的安全性，本公司与站台公司签订了《反担保协议》，约定：站台公司以其站台广告经营权为本公司担保提供反担保。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会一致同意本次反担保（详见本公告一、担保情况概述）。
就本次担保事项，经公司独立董事刘星、王晓林、李晓、许涛事前认可，并发表了如下的独立意见：
我们认为本次关联交易有利于站台公司持续稳定经营和进一步开发媒体资源，根据该公司目前的经营状况，认为其能够按期偿还债务。同时，为有效防范本公司的担保风险，该公司为本公司对其贷款担保提供了反担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况；本次交易关联董事均回避表决，其表决程序符合《公司法》、《上市规则》、和《公司章程》等有关法律、规章制度的相关规定。我们一致同意本次关联交易。
五、截止本公告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为46,032.64万元万元。其中对外担保（不包括对子公司的担保）918万元，对子公司的担保45，114.64万元。担保总额占最近一期经审计母公司净资产的43.61%。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、《反担保协议》；
3、独立董事意见。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一二年十月二十七日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-24号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于上市公司及股东、关联方尚未履行完毕的
承诺情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，现对公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
公司股东新华水力发电有限公司承诺认购的三峡水利2010年非公开发行的股份自登记托管之日起36个月内不出售，承诺完成期限为 2013年6月29日。现该股东正严格履行上述承诺。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一二年十月二十七日
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告