§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 任晓常 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 苏自力 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 邓平群 |
公司负责人任晓常、主管会计工作负责人苏自力及会计机构负责人（会计主管人员）邓平群声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,557,292,206.58 | 1,975,199,050.76 | 80.09 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,793,988,324.60 | 1,077,488,254.29 | 159.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.36 | 2.40 | 81.67 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 68,134,588.53 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.11 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 63,266,103.43 | 205,990,481.97 | -8.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.40 | -34.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.37 | -35.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.40 | -34.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2 | 12 | 减少4个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2 | 11 | 减少4个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -3,562.89 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 19,467,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -937,401.38 | |
| 所得税影响额 | -2,769,150.11 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -22,824.73 | |
| 合计 | 15,734,060.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 64,797 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 8,299,892 | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目<3期> | 3,938,871 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 | 2,945,349 | 人民币普通股 |
| 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 2,845,660 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－中银稳健双利债券型证券投资基金 | 2,717,349 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金 | 2,373,761 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 1,910,890 | 人民币普通股 |
| 平安信托有限责任公司－平安证大一期集合资金信托 | 1,537,440 | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－江苏中行新股申购信托项目<1期> | 1,486,800 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－信达澳银中小盘股票型证券投资基金 | 1,413,115 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目大幅变动原因说明：
单位：元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度 (%） | 增减原因 |
| 货币资金 | 1,638,009,428.95 | 355,801,278.08 | 360.37 | 募集资金增加 |
| 应收账款 | 161,528,071.15 | 102,984,682.01 | 56.85 | 公司单轨产品销量同比增加；专用车市场竞争激烈致客户付款账期延长 |
| 预付款项 | 43,520,478.56 | 79,064,798.44 | -44.96 | 专用车业务规模缩小 |
| 在建工程 | 687,050,822.91 | 410,755,229.84 | 67.27 | 募投项目“汽车技术研发与测试基地”建设 |
| 短期借款 | 10,000,000.00 | -100 | 偿还到期的短期借款 | |
| 应付票据 | 34,852,897.86 | 108,604,458.18 | -67.91 | 专用车受业务规模缩小，减少采购量 |
| 应付职工薪酬 | 9,628,835.82 | 5,789,119.45 | 66.33 | 年金等增加 |
| 应交税费 | 3,478,430.50 | 15,311,570.56 | -77.28 | 解缴年初应交所得税和营业税 |
| 其他应付款 | 50,711,111.19 | 30,768,033.87 | 64.82 | 收取的工程保证金和公司代管住房公积金增加。 |
| 股本 | 640,786,578.00 | 448,786,578.00 | 42.78 | 公开发行股票增加股本 |
| 资本公积 | 1,603,646,241.23 | 285,136,652.89 | 462.41 | 股票发行溢价 |
| 未分配利润 | 527,534,589.10 | 321,544,107.13 | 64.06 | 净利润增加 |
2、 利润表项目大幅变动原因说明：
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度 （%） | 增减原因 |
| 营业收入 | 856,179,669.57 | 1,654,224,495.75 | -48.24 | 受宏观经济影响，重卡行业持续低迷，整体销量同比大幅下降，公司实施产品结构调整，合理控制毛利低的自卸车业务规模，导致收入、成本同比下降 |
| 营业成本 | 517,464,521.64 | 1,365,196,080.18 | -62.10 | |
| 营业税金及附加 | 21,845,328.07 | 15,520,987.07 | 40.75 | 毛利率较高的业务收入同比增加 |
| 资产减值损失 | 371,296.37 | 1,822,061.40 | -79.62 | 处置不良存货，期末存货减值准备同比减少 |
| 投资收益 | -2,557,782.92 | -425,008.07 | 501.82 | 参股企业广东汽车检测中心亏损521.63万元 |
| 营业外收入 | 19,833,437.35 | 3,228,410.40 | 514.34 | 取得的政府补助同比增加 |
| 营业外支出 | 1,305,082.93 | 364,963.49 | 257.59 | 2008年财政专项资金中有部分未完全达到不征税收入条件，补缴企业所得税，该项税金可在以后年度扣减，由此产生相应滞纳金 118万元 |
3、现金流量表项目大幅变动原因说明：
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,134,588.53 | -221,727,997.93 | 289,862,586.46 | （1）专用车业务压缩低附加值产品规模，减少现金流出（2）单轨产品顺利交付收到货款 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -286,286,026.00 | -170,830,690.83 | -115,455,335.17 | 汽车技术研发与测试基地建设投入增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,514,581,038.45 | -68,701,556.74 | 1,583,282,595.19 | 募集资金增加现金流入 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）募投项目"汽车产品研发与测试基地建设项目"进展情况：截止三季度末，本项目累计完成投资70625万元。已完成所有单体建筑主体工程的施工。汽车安全碰撞实验楼、倒班楼建安基本完成，其他单体建筑正在进行安装工程。综合研发楼内装修已入场施工，排放、发动机试验楼、油化库的工艺调整设计正在进行。道路管网及测试道路完成40%。区域内总配电室设备安装完成。碰撞试验室、噪声振动试验室、排放试验部主要工艺设备正在进行安装调试。电磁兼容试验室、整车综合试验室、电动汽车项目、排放试验部实验室辅助设备招标采购已完成。预计2013年上半年陆续投入使用。
（2）新设全资子公司"重庆凯瑞燃气汽车有限公司"已初步完成组织机构及经营管理团队的建设，开始组织开展建设及运营工作。
（3）重庆凯瑞汽车销售有限公司的清算工作正在依法实施。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，公司发行前股东关于股份锁定的承诺、控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于避免同业竞争的承诺、控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于不占用公司资金的承诺，均按承诺事项严格履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
根据公司业务开展情况，预计年初至下一报告期期末累计净利润较上年同期增长幅度将不低于30%。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期未实施现金分红
中国汽车工程研究院股份有限公司
法定代表人:任晓常
2012年10月16日
股票代码：601965 股票简称：中国汽研 公告编号：临2012-012
中国汽车工程研究院股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012 年10月24日收到公司独立董事朱华荣先生的辞职报告。朱华荣先生因工作原因向公司董事会提出辞去独立董事职务，并相应辞去董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
由于朱华荣先生的辞职导致公司董事会的独立董事人数低于三分之一（4人），根据公司章程有关规定，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，朱华荣先生将按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行独立董事职责。
公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，提名独立董事候选人并提交股东大会审议。
公司董事会对朱华荣先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2012-013
中国汽车工程研究院股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第十四次会议于2012年10月26日在北京友谊宾馆怡宾楼会议室以现场会议加电话会议的方式召开。会议通知及议案于2012年10月16日以电子邮件方式送达公司董事、监事。本次会议由宋宁董事长主持。公司应到董事11名，实到11名（其中，独立董事朱华荣、彭韶兵通过通讯方式参加会议，签署的会议文件由专人送达）。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避，通过了《关于提请批准与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的提案》。同意公司与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，并提交2012年第一次临时股东大会审议批准（具体内容详见公司同日披露的《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司的<金融服务框架协议>的关联交易公告》（公告编号：临2012-015）。
由于本议案为关联交易，关联董事2人（宋宁、吕国平）回避了对本议案的表决。
二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，批准了公司《2012年第三季度报告》。
三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会提案》。公司董事会决定于2012年11月23日在重庆以现场会议的形式召开公司2012年第一次临时股东大会审议上述第一项议案，会议通知详见公司同日披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-016）。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2012 年10月26日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2012-014
中国汽车工程研究院股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第八次会议于2012年10月26日在重庆以现场方式召开。会议通知于2012年10月16日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会召集人程彤主持。应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成一致决议如下：
一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，批准公司《2012年三季度报告》。
二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，同意公司与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》并提交公司2012年第1次临时股东大会审议。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2012 年10月26日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2012-015
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于公司与通用技术集团财务有限
责任公司的《金融服务框架协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，公司拟与通用技术集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，由财务公司向公司提供金融服务。鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用技术集团”）控制的子公司，财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。公司将本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。
二、关联方介绍
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》，其基本情况如下：
住所：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。
法定代表人：卿虹。
注册资本及实收资本：10亿元人民币。
公司类型：有限责任公司。
股权结构：中国通用技术集团持股95%，中国技术进出口总公司持股5%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借。（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。
三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则
（一）服务范围
财务公司向公司及公司成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及公司成员单位提供的服务，但是公司及公司成员单位向中国通用技术集团及其成员单位提供担保、以及其它导致中国通用技术集团及其成员单位占用公司及公司成员单位资金的情况除外。
（二）定价原则
1、关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
2、关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
3、关于其他服务：财务公司在《金融服务框架协议》项下向公司及公司成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照以经双方协商一致认可的市场公允价收取费用，并符合《金融服务框架协议》的约定。
财务公司为公司及公司成员单位提供《金融服务框架协议》项下的服务的收费标准，不应高于相同情况下财务公司为中国通用技术集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。
公司或公司成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。
（三）协议生效及协议期限
《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。本协议的有效期限为自本协议生效之日起1年，期满双方无异议的，本协议自动展期，展期后合计履行期限不超过三年。
（四）交易限额
在协议有效期内，相关金融服务的限额如下：
1、公司及公司成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不超过人民币1亿元；
2、公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用合计不超过人民币3000万元。
上述此项关联交易需提交公司2012年第一次临时股东大会批准，中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、通用咨询投资有限公司作为关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
四、资金风险控制措施
根据《金融服务框架协议》：
1、财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
2、财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
3、财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，财务公司应按监管要求采取措施，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因财务公司过错发生资金损失，财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议。
4、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应于财务公司知悉该事项二个工作日内通知公司，并采取措施，避免损失发生或者扩大，公司获悉上述事项后，有权立即调出存款。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。
六、独立董事意见
以上议案已经公司独立董事提前认可，同意提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
七、备查文件目录
1、独立董事意见
2、《金融服务框架协议》
3、公司第一届董事会第十四次会议决议
4、公司第一届监事会第八次会议决议
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2012 年10月26日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2012-016
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年11月23日（星期五）14：00
●股权登记日：2012年11月16日（星期五）
●会议召开地点：重庆市陈家坪朝田村101号汽研大楼一楼学术厅
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、本次会议基本情况：
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司）董事会决定于2012年11月23日14：00在重庆市陈家坪朝田村101号汽研大楼一楼学术厅以现场会议方式召开公司2012年第一次临时股东大会。本次会议召集人为公司董事会。
二、会议议案：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于批准公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》 | 否 |
上述议案的具体内容详见公司于2012年10月27日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《中国汽车工程研究院股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。
三、出席会议对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、截至2012年11月16日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东；公司股东可委托授权代理人持股东本人授权委托书出席会议，该代理人不必为公司股东。
3、股东大会见证律师。
四、登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场参会登记时间：2012 年11 月23 日（周五）9:00--14:00。
3、登记地点：重庆市陈家坪朝田村101号汽研大楼一楼学术厅。
轨道交通：从重庆江北机场乘坐重庆轻轨3号线至两路口站转乘地铁1号线，石桥铺站下车乘坐823路公交车至会展中心下车，过天桥步行至中国汽研；公路交通：临近公交车有466路、421路、464路、118路、807路。
4、登记手续
（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。
（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。
上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。
5、授权委托书附后
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、联系办法
电话：023-68851877；传真：023-68821361
联系人：龚敏、陈蓉
2、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2012 年10月26日
附件：
中国汽车工程研究院股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席中国汽车工程研究院股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)行使表决权。
委托人姓名： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托书有效期限：2012年第一次临时股东大会召开当日有效
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于批准公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》 | |||
| 注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示； （2）如委托人未作任何投票指示，则代理人可以按自己的意愿表决。 | |||
| 委托人签名（盖章）： | 签署日期：2012年 月 日 | ||
| 代理人签名： | |||
| 注：自然人股东签名；法人股东除法定代表人签名外，还需加盖公章。 | |||
中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事关于签署《金融服务框架协议》的独立意见
根据中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对董事会审议的《关于批准公司与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》进行了审核。
公司拟与通用技术集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》。鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制的子公司，财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。现发表独立意见如下：
1、公司第一届董事会第十四次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事宋宁、吕国平进行了回避表决；
2、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
我们对上述关联交易及相应关联交易协议予以认可。
独立董事签名：
| 张小虞 | ----------------------- | 朱华荣 | ----------------------- |
| 刘会生 | ----------------------- | 彭韶兵 | ----------------------- |
二〇一二年十月二十六日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2012年第三季度报告