一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴建、主管会计工作负责人李晓琴及会计机构负责人(会计主管人员) 盛璐声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 3,201,576,446.90 | 2,574,116,808.15 | 24.38% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,025,622,532.45 | 2,023,397,992.44 | 0.11% | |||
| 股本（股） | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.63 | 5.62 | 0.18% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 366,937,244.82 | -15.92% | 1,044,071,330.11 | -8.26% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,927,571.53 | -80.68% | 45,424,540.00 | -63.55% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 6,915,629.48 | -80.25% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.02 | -80% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -81.82% | 0.13 | -62.86% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -81.82% | 0.13 | -62.86% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.39% | 同比下降1.74个百分点 | 2.24% | 同比下降4.37个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.29% | 同比下降1.78个百分点 | 2.16% | 同比下降4.33个百分点 | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -43,587.98 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,138,044.99 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -583,253.42 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,933,502.89 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -458.04 | |
| 所得税影响额 | -825,399.99 | |
| 合计 | 1,618,848.45 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 21,271 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国银行－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 1,591,901 | 人民币普通股 | 1,591,901 |
| 焦伟 | 968,599 | 人民币普通股 | 968,599 |
| 朱安平 | 950,000 | 人民币普通股 | 950,000 |
| 高健 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 谢彦生 | 825,656 | 人民币普通股 | 825,656 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 814,000 | 人民币普通股 | 814,000 |
| 张文红 | 624,000 | 人民币普通股 | 624,000 |
| 郭永威 | 580,792 | 人民币普通股 | 580,792 |
| 王忠华 | 570,000 | 人民币普通股 | 570,000 |
| 姚邵霖 | 550,000 | 人民币普通股 | 550,000 |
| 股东情况的说明 | 公司未知前10名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目
1、预付账款较期初上升116.74%，主要系增加采购物资所致。
2、存货较期初上升74.16%，主要系产品大型化和整机化，生产周期长，导致存货占用增加。
3、固定资产较期初上升37.35%，主要系公司新建固定资产投资增加。
4、工程物资较期初上升138.62%，主要系基建用物资的增加。
5、无形资产较期初上升211.50%，主要系公司购买经营用地所致。
6、应付账款较期初上升30.57%，主要系增加采购物资所致。
7、预收账款较期初上升149.33%，主要系订单合同进度款增加。
8、应交税费较期初下降76.98%，主要系增值税进项税留抵增加。
利润表项目
1、管理费用较去年同期上升67.33%，主要系研发费用增加以及新设立公司储备人才所致。
2、所得税较去年同期下降58.77%，主要系根据应纳税所得额计算的所得税费用减少。
现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降80.25%，主要系新公司成立各类费用增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降138.35%，主要系固定资产投资付款增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升400.24%，主要系新设控股子公司，收到了少数股东投资款。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、800 吨造船龙门吊项目生产工艺设备合同
该合同产品已完工交付试用。
2、海洋风电安装作业平台建造合同
该合同产品预计将于2012年下半年完成交付。
3、矿山设备订单合同
目前该合同已完成部分产品交付。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
2012年8月21日，公司在《2012年半年度报告》中披露：
“ 1、2012年2月5日，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与作为联合买方的青岛益佳经贸实业进出口有限公司（以下简称“青岛益佳”）、威海新泰源船业有限责任公司（以下简称“新泰源”）签订了两份《海洋工程船舶建造合同》（以下简称“《建造合同》”），每份合同的总价均为14,133.3万元。《建造合同》生效条件之一为：润邦海洋作为建造方由其母公司江苏润邦重工股份有限公司对青岛益佳开具给船东东方华晨（集团）有限公司的保函提供等同于建造合同项下润邦海洋承造的合同价格的担保。
2、上述合同签订后，为使《建造合同》尽快生效，公司分别于2012年2月10日召开第一届董事会第二十四次会议以及2012年2月27日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。
3、根据股东大会决议和《建造合同》约定，2012年3月2日公司为两份合同中的一份合同提供了担保。2012年3月2日青岛益佳与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行（以下简称“农业银行”）签订了《开立涉外保函/备用信用证协议》（以下简称“主合同”）。同日公司与农业银行签订《保证合同》，合同约定公司为农业银行按主合同与债务人形成的债权提供保证担保，担保金额为14,133.3万元。还有一份合同的担保至今尚未实施。
4、尽管公司提供了上述担保，但经过各方长时间的努力和协商，仍未完全满足两份《建造合同》的生效条件。鉴于各方协商已经花费了较多时间，公司无法保证按照《建造合同》约定的交船期交船，为降低经营风险，经公司慎重考虑，公司决定不再寻求使两份《建造合同》生效。
5、基于上述，公司将不再寻求使两份《建造合同》生效的决定书面告知了青岛益佳、新泰源和农业银行，同时要求农业银行尽快撤销公司提供的担保。各方表示理解，截至目前撤销担保的工作仍在进行当中。”
截至披露日上述担保撤销事项尚在进行中。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司控股股东南通威望实业有限公司 | 公司控股股东南通威望实业有限公司就避免与公司发生同业竞争承诺如下： “本公司及本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本公司作为江苏润邦重工股份有限公司的控股股东，就2010年3月6日本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本公司愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。” | 2010年03月06日 | - | 报告期内上述承诺事项正常履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 实际控制人吴建、施晓越 | 实际控制人吴建、施晓越就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就2010年3月6日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；（2）不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；（3）不会开展南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”对南通威和的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制南通威信及南通威和期间，南通威信、南通威和两家公司除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。” | 2010年03月06日 | - | 报告期内上述承诺事项正常履行。 |
| 资产置换时所作承诺 | 实际控制人沙明军 | 实际控制人沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就2010年3月6日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；（2）不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”对虹波机械的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制虹波机械期间，虹波机械除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。” | 2010年03月06日 | - | 报告期内上述承诺事项正常履行。 |
| 发行时所作承诺 | 公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | - | 报告期内上述承诺事项正常履行。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 股东China Crane Investment Holdings Limited | 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | - | 报告期内上述承诺事项正常履行。 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | - | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | - | ||||
| 解决方式 | - | ||||
| 承诺的履行情况 | - | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -80% | 至 | -50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,987.93 | 至 | 9,969.82 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 199,396,350.56 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、受船舶市场影响，公司船舶配套装备业务业绩下滑。 2、公司拓展了新产品，相关生产线、制作工艺尚处于磨合期影响公司业绩。3、公司多家子公司设立时间较短，管理费用上升，短期内盈利有限甚至出现亏损。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
江苏润邦重工股份有限公司
法定代表人：吴建
2012年10月26日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2012-056
江苏润邦重工股份有限公司
2012年第三季度报告