§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁明年 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李业成 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李业成 |
公司负责人丁明年、主管会计工作负责人李业成及会计机构负责人（会计主管人员）李业成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,510,172,171.49 | 1,918,252,477.51 | -21.27 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,046,473,772.48 | 988,403,565.26 | 5.88 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.85 | 1.74 | 6.32 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -53,945,864.37 | -118.71 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.10 | -118.71 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,575,914.28 | 58,070,207.22 | -44.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0151 | 0.1025 | -44.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0147 | 0.1021 | -46.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0151 | 0.1025 | -44.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.82 | 5.71 | 减少0.92个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.80 | 5.68 | 减少0.94个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 500,840.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -10,000 |
| 所得税影响额 | -122,710.24 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -132,609.05 |
| 合计 | 235,521.67 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,454 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海市北高新（集团）有限公司 | 237,428,652 | 人民币普通股 | |
| 许荣发 | 2,112,000 | 人民币普通股 | |
| 吴毅卫 | 2,050,000 | 人民币普通股 | |
| CHU WEN HUA | 1,342,600 | 境内上市外资股 | |
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 1,316,000 | 境内上市外资股 | |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 1,284,974 | 境内上市外资股 | |
| 蔡云珠 | 1,140,000 | 人民币普通股 | |
| 詹志远 | 1,111,300 | 境内上市外资股 | |
| 张炯 | 1,100,000 | 境内上市外资股 | |
| 张雪娇 | 1,012,601 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变化比例 | 主要原因 |
| 货币资金 | 397,264,196.00 | 787,111,295.43 | -49.53% | 本期归还银行贷款。 |
| 投资性房地产 | 187,527,855.33 | 70,644,493.14 | 165.45% | 主要为转入投资性房地产项目1.21亿元。 |
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 322,000,000.00 | -68.94% | 本期归还银行贷款。 |
| 未分配利润 | 185,007,004.07 | 126,936,796.85 | 45.75% | 本期净利润增加。 |
费用构成、现金流量表与上年同期相比发生重大变化的原因与分析：
| 项目 | 本年1-9月 | 上年1-9月 | 增减变化比例 | 主要原因 |
| 营业收入 | 163,637,410.49 | 282,952,895.35 | -42.17% | 上年同期控股股东回购房产1.4亿元。 |
| 营业成本 | 61,171,420.22 | 179,677,305.55 | -65.95% | 本期结转房产成本减少。 |
| 管理费用 | 15,181,382.00 | 10,620,228.80 | 42.95% | 主要系业务发展所致。 |
| 投资收益 | 28,642,613.73 | -3,126,252.19 | 1016.20% | 本期参股公司利润增加。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53,945,864.37 | 288,343,969.68 | -118.71% | 本期房产销售资金流入减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -335,631,010.52 | 117,949,525.35 | -384.55% | 本期归还银行贷款3.15亿元。 |
合并财务报表编制说明：
报告期内公司发生了重大资产出售及重大资产置换交易事项。根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则讲解》及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。公司本次重大资产重组行为适用反向购买的会计处理规定。
根据《企业会计准则讲解》关于反向购买财务处理的相关规定，反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
因此，公司2012年9月30日的资产负债表和2012年1-9月份的利润表中母公司财务报表反映母公司自身的财务状况和经营成果，合并财务报表反映置入资产的财务状况和经营成果。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），为了实施重大资产重组方案，公司出资成立了全资子公司-上海二纺机机械有限公司（以下简称："二纺机机械"），以承接公司原有的全部纺纱机械、化纤纺丝机械生产销售等经营业务。
相关信息见：2012年7月6日披露的《上海二纺机股份有限公司重大资产重组实施进展公告》和2012年7月11日披露的《上海二纺机股份有限公司办公地迁址暨上海二纺机机械有限公司正式对外经营公告》。
2、 2012年7月30日，公司向上海市虹口区土地发展中心移交了被收储的全部地块，双方签订了土地移交确认书，同日，公司收到了上海市虹口区土地发展中心支付的土地补偿和拆迁补偿尾款共计52,035.10万元。
相关信息见：2012年8月1日披露的《上海二纺机股份有限公司关于收储土地移交的公告》。
3、 公司于2012年8月22日召开了六届五十九次董事会（通讯方式）和六届二十六次监事会（通讯方式），分别通过了关于董事会和监事会换届的议案，董事会还通过了关于变更公司名称、经营范围、注册地址、办公地址等议案。
相关信息见：2012年8月23日披露的《上海二纺机股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》、《上海二纺机股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议公告》。
4、 公司于2012年8月23日收到上海市北高新（集团）有限公司（以下简称："市北集团"）转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》。按照资产置换的实施方案，公司原控股股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称："太平洋机电"）持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团的过户手续已于2012年8月22日完成。 本次股份无偿划转完成后，太平洋机电不再持有本公司股份。公司的控股股东变更为市北集团，直接持有公司237,428,652股A股股份，占公司总股份数的41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。
相关信息见：2012年8月23日披露的《上海二纺机股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的公告》。
5、 本次重大资产出售及重大资产置换暨关联交易（以下简称："本次重组"）实施情况：本次重组置出的资产为公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债。根据《资产置换协议》的相关规定，经公司与市北集团共同协商, 同意由公司的全资子公司上海二纺机机械有限公司（以下简称："二纺机机械"）承接公司拟置出资产中除上海普恩伊进出口有限公司（以下简称："普恩伊"）90%股权以及上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称："太平洋成套"）4%股权外的全部资产及负债(根据重组方案, 其中无法置出的资产以与其评估价值等额的货币资金予以调剂,该等无法置出资产仍留存于公司,公司以该等等额的货币资金增资投入二纺机机械)。
为实施本次重大资产置换, 公司以标的股权--二纺机机械100%股权、普恩伊90%股权以及太平洋成套4%股权与置入资产--市北集团持有的上海开创企业发展有限公司（以下简称："开创公司"）100%股权进行资产置换。
2012年8月27日，市北集团已将开创公司100%股权过户至公司公司名下，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012年8月28日，公司已将二纺机机械100%股权和普恩伊90%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012年8月29日，公司已将太平洋成套4%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。
公司与市北集团于2012年8月31日签署了《资产置换交割确认书》，双方确认本次重大资产置换实施完毕。
就本次重组实施情况，独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，通力律师事务所出具了《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换实施情况的法律意见书》。
相关信息见：2012年8月31日披露的《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》、海通证券股份有限公司《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》和通力律师事务所《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换实施情况的法律意见书》。
6、 鉴于公司重大资产重组已实施完毕，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.8条之规定，公司已符合申请撤销股票风险警示的条件。公司于2012年8月31日向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的风险警示，经上海证券交易所批准同意，公司股票自2012年9月5日起公司股票简称由"*ST二纺"、"*ST二纺B"变更为"二纺机"、"二纺B股"，股票代码"600604"、"900902"不变，公司股票交易日涨跌幅限制恢复为10%。
相关信息见：2012年9月1日披露的《上海二纺机股份有限公司关于申请撤销股票交易风险警示的公告》和2012年9月4日披露的《上海二纺机股份有限公司关于股票交易撤销风险警示的公告》。
7、 公司于2012年9月7日召开了2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于变更公司公司名称和经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》和《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
相关信息见： 2012年9月8日披露的《上海二纺机股份有限公司2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会决议公告》。
8、 公司于2012年9月7日召开了第七届董事会第一次会议，通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》等十四项议案；公司于2012年9月7日召开了第七届监事会第一次会议，通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
相关信息见：2012年9月8日披露的《上海二纺机股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》和《上海二纺机股份有限公司第七届监事会第一次会议决议公告》。
9、 公司根据2012年8月22日召开的第六届董事会第五十九次会议及2012年9月7日召开的2012年度第二次（暨第三十五次）临时股东大会通过的《关于变更公司名称和经营范围的议案》和《关于变更公司注册地址和办公地址的议案》在上海市工商行政管理局进行了工商变更登记。2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局批准，公司名称变更为上海市北高新股份有限公司，注册地址变更为上海市共和新路3088弄2号1008室，法定代表人变更为丁明年。
相关信息见：2012年9月14日披露的《上海市北高新股份有限公司关于公司名称及注册地址等事项变更的公告》。
10、 经上海证券交易所批准，自2012年9月20日起公司股票简称变更为“市北高新”、“市北B股”，证券代码仍为“600604”、“900902”。
相关信息见：2012年9月14日披露的《上海市北高新股份有限公司关于变更证券简称的公告》。
11、期后事项：2012年10月11日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局批准，公司经营范围变更为：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询。
相关信息见：2012年10月13日披露的《上海市北高新股份有限公司关于公司经营范围变更的公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书》，市北集团做出的承诺事项如下：
1、 关于“五分开”承诺
本次交易完成后，市北集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
2、 关于同业竞争承诺
关于同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务，以避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争。
在本次交易完成后，市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
市北集团同意在独立财务顾问的督导期内每年度对有关同业竞争承诺的履行情况进行审查，并向相关监管机构进行报告。
3、关于规范关联交易承诺
（1）本次交易完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、关于股份锁定承诺
本次交易完成后，市北集团因本次交易新持有的股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、关于盈利预测补偿承诺
市北集团承诺开创公司于2009年9-12月、2010年度、2011年度、2012年度净利润总额不低于人民币32,537.45万元。如开创公司在上述期限内实现的实际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。
6、关于董监高任免承诺
拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。
7、关于股利分配政策议案表决的承诺
本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为二纺机控股股东，将遵守二纺机公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；同时，市北集团承诺，鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政策进行以上修改并提请股东大会审议，本次重大资产置换及股份划转完成后，本公司及一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
截至2012年9月30日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出现违反承诺的行为。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司于2012年8月完成了重大资产重组事项，公司主营业务已经变更为园区产业载体开发经营及园区产业投资，公司的资产质量及盈利能力都较此前发生了重大变化，经营业绩明显改善，因此预计2012年度实现净利润将较2011年有一定幅度的增长。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2011）第13094 号《盈利预测审核报告》，预计上市公司2012 年度归属于母公司所有者的净利润为14,071.35万元。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，将公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
公司根据上述承诺对公司章程作了相应修改，2012年9月7日召开的2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
上海市北高新股份有限公司
法定代表人：丁明年
2012年10月29日
上海市北高新股份有限公司
2012年第三季度报告