一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人(会计主管人员) 曹荔声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,342,347,032.62 | 2,200,994,937.84 | 6.42% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,017,293,441.07 | 1,982,818,472.48 | 1.74% | |||
| 股本（股） | 590,200,000.00 | 590,200,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.42 | 3.36 | 1.79% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 324,090,726.17 | 14.98% | 918,561,172.84 | 14.5% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 80,740,857.63 | 9.98% | 270,554,968.59 | 12.61% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 202,270,519.72 | -46.8% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.34 | -46.88% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 7.69% | 0.46 | 12.2% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 7.69% | 0.46 | 12.2% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.08% | 0.21% | 13.44% | 0.5% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.83% | -0.01% | 12.96% | 0.18% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,890,925.46 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 3,237,419.42 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,235,733.78 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,741,722.91 | |
| 合计 | 9,622,355.75 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 18,838 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 桂林三金集团股份有限公司 | 360,672,000 | 人民币普通股 | 360,672,000 |
| 邹节明 | 13,348,662 | 人民币普通股 | 13,348,662 |
| 孙家琳 | 6,632,471 | 人民币普通股 | 6,632,471 |
| 翁毓玲 | 5,205,474 | 人民币普通股 | 5,205,474 |
| 谢忆兵 | 5,200,000 | 人民币普通股 | 5,200,000 |
| 李荣群 | 4,992,439 | 人民币普通股 | 4,992,439 |
| 程志雷 | 4,643,895 | 人民币普通股 | 4,643,895 |
| 谢小姗 | 4,579,111 | 人民币普通股 | 4,579,111 |
| 汤一锋 | 4,360,976 | 人民币普通股 | 4,360,976 |
| 王许飞 | 3,931,681 | 人民币普通股 | 3,931,681 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本期应收账款余额66,181,839.53元，较期初26,291,218.84元增长151.73%，较去年同期62,627246.85元增长5.68%，主要是本期主营业务收入较上年同期有所增长及二线品种销售给予一定信用额度所致；
2、本期其他应收款余额39,644,393.19元，较期初12,030,304.95元增长229.54%，较去年同期43,762,615.32元下降9.41%，主要是业务员借支差旅费及备用金所致，
3、本期其他流动资产余额95,000,000.00元，较期初36,043,154.39元增长163.57%，主要是公司购买银行理财产品所致；
4、本期在建工程余额236,803,308.95元，较期初105,968,698.92元增长123.47%，主要是本年度募投资金项目进入主要建设期；
5、本期其他非流动负债余额34,174,995.27元，较期初10,674,520.73元增长220.15%，主要是收到政府专项资金补助；
6、本期营业收入918,561,172.84元，较上年同期802,221,576.83元增长14.50%，主要是公司对营销策略进行了调整；
7、本期经营活动产生的现金流量净额202,270,519.72元，较上年同期380,242,672.35元减少46.80%，主要是公司取消了对部分经销商现金回款的政策，导致应收账款、银行承兑汇票增加，现金收入减少。同时公司购买商品使用现金增多、银行承兑汇票减少。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准 | 承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。 | 2007年08月08日 | 严格履行承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 29,195 | 至 | 37,954 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 291,953,755.84 | ||
| 业绩变动的原因说明 | （1）公司对营销策略进行了调整，业绩得到稳步增长；（2）本业绩预告未经过注册会计师预审计； （3）截至本业绩预告发布时，还未发现可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月10日 | 桂林三金会议室 | 实地调研 | 机构 | 国海证券股份有限公司 | 公司基本面情况及行业发展状况；未提供书面材料 |
| 2012年08月16日 | 桂林三金会议室 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金管理有限公司 | 公司基本面情况及行业发展状况；未提供书面材料 |
| 2012年08月28日 | 桂林三金会议室 | 实地调研 | 机构 | 太平洋资产管理有限责任公司、国金证券股份有限公司 | 公司基本面情况及行业发展状况；未提供书面材料 |
| 2012年09月21日 | 桂林三金会议室 | 实地调研 | 机构 | 国海证券股份有限公司、融通基金管理有限公司 | 公司基本面情况及行业发展状况；未提供书面材料 |
| 2012年09月27日 | 桂林三金会议室 | 实地调研 | 机构 | 上海朗程投资管理有限公司 | 公司基本面情况及行业发展状况；未提供书面材料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
桂林三金药业股份有限公司
法定代表人：邹节明
2012年10月26日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号：2012-028
桂林三金药业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2012年10月19日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于2012年10月26日上午9时在广西桂林市金星路1号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。监事王淑霖、吕高荣、徐润秀列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司2012年第三季度报告全文》。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司2012年第三季度报告正文》。
详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》。
《桂林三金药业股份有限公司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2012年10月26日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2012-030
桂林三金药业股份有限公司
关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年10月26日，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》，并授权公司管理层办理资产的整合吸收、减资、工商变更等相关事宜。现将详细情况公告如下：
一、整合对象主体介绍
公司名称：三金集团桂林三金生物药业有限责任公司
法定代表人：王淑霖
注册资本：16,100.38万元人民币
注册地址：桂林市西城区人民大道112号
经营范围：药品[片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、酊剂（内服）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂]生产、销售。
股权结构：本公司持有100％股权。
截至2012年9月30日，三金生物总资产21,450.8万元，净资产19,465.8万元，2012年1-9月实现营业收入5,452.3万元，利润总额1417万元，净利润1,210.8万元。（以上数据未经审计）
二、方案内容
1、公司拟整合吸收三金生物部分医药资产。具体的整合方案公司将另行根据公司相关议事流程拟定，请投资者关注公司发布的相关公告。
2、三金生物实施的首次公开发行股票募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化”和“特色中药眩晕宁产业化”的实施主体改为本公司继续实施，相关审批程序公司将征询保荐机构意见后另行公告。
本次资产的整合不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次事项不会对三金生物及公司的正常经营产生重大影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
三、本次整合的原因及影响
1、2009年12月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于在桂林西城开发区秧塘工业园购地的议案》、《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，将三金生物负责实施的两个募集资金投资项目和公司负责实施的六个募集资金项目集中于同一个完整的地块实施。
三金生物作为公司全资医药子公司，且作为公司两个募集资金投资项目实施主体，同公司一样均需按照新的GMP要求进行认证。本次整合，可避免两次认证带来的人员、物资的浪费及成本的增加，缩短认证时间，加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益。
2、三金生物与公司同属广西桂林地区，两者的业务关联性强。本次整合后，可以充分利用公司现有的财务、人事、行政等管理部门和业务平台为三金生物服务，集中管理，共享资源，减少三金生物的费用成本，使其可以投入更多的资源做好市场拓展和客户维护工作，提高公司现有资源利用率，同时有利于公司品牌管理，提升公司整体形象。
四、备查文件
《桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2012年10月26日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2012－029
桂林三金药业股份有限公司
2012年第三季度报告