§1 重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事长杨根林先生因其他公务未能出席，委托董事陈祥辉先生代为主持会议并表决；董事张杨女士、方铿先生因有其他公务未能出席，委托董事钱永祥先生代为表决。
1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。
1.4本公司2012年第三季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。
1.5
| 公司负责人 | 杨根林 |
| 主管会计工作负责人 | 钱永祥 |
| 会计机构负责人 | 于兰英 |
本公司董事长杨根林先生，董事总经理钱永祥先生，财务副总监于兰英女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 26,022,210 | 25,375,439 | 2.55 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益） | 18,286,532 | 18,144,690 | 0.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.63 | 3.60 | 0.78 |
| 年初至报告期末 （1－9月份） | 比上年同期增减％ | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,278,813 | -20.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.45 | -20.06 | |
| 报告期 （7－9月份） | 年初至报告期期末 （1－9月份） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 670,725 | 1,931,506 | 10.90 |
| 基本每股收益(元) | 0.1331 | 0.3834 | 10.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.1356 | 0.3866 | 11.66 |
| 稀释每股收益（元） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.74 | 10.43 | 增加0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | 3.80 | 10.51 | 增加0.27个百分点 |
非经常性损益项目和金额
单位:人民币千元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置收益（损失） | -14,250 | 处置固定资产发生的净损失 |
| 处置交易性金融资产收益 | 372 | 处置黄金现货等交易性金融资产的投资收益 |
| 处置其他资产收益 | 1,528 | 处置短期持有至到期理财产品获得的收益 |
| 以前年度已经计提各项减值准备的转回 | 500 | 转回坏账损失 |
| 公允价值变动收益 | -2,468 | 持有的交易性金融资产公允价值变动产生的损失 |
| 除上述各项之外其他营业外收支净额 | -7,057 | |
| 所得税影响 | 4,727 | |
| 少数股东损益影响 | 339 | |
| 合计 | -16,309 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）
单位：股
| 报告期末股东总数 | 44,657户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股数量 | 种类 |
| 江苏交通控股有限公司 | 2,742,578,825 | 人民币普通股 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 589,059,077 | 人民币普通股 |
| Mondrian Investment Partners Limited | 98,264,000 | 境外上市外资股 |
| Blackrock, Inc. | 81,348,498 | 境外上市外资股 |
| Macquarie Group Limited | 62,038,430 | 境外上市外资股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 25,822,458 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 18,198,391 | 人民币普通股 |
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. | 18,194,837 | 人民币普通股 |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 17,343,034 | 人民币普通股 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 7,576,567 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
进入三季度以来，为了保持经济的平稳运行，国家相继出台的部分宏观调控措施逐显成效，公路货运需求略有恢复。第三季度，沪宁高速公路日均流量约为66,996辆，比第二季度增长约2.05%，比2011年同期增长约5.49%。与上半年相比，第三季度沪宁高速公路货车流量摆脱了负增长状态（上半年货车日均流量同比下降约2.43%），货车日均绝对量同比小幅增长1.47%，货车流量占比也由上半年的26.60%上升到29.27%，增加了2.67个百分点，但仍比去年同期下降1.16个百分点；而第三季度客车流量增幅则由上半年的9.32%放缓至7.25%。
集团其他路桥项目，三季度312国道因两站两点撤除通行费收入受到较大影响，下降幅度进一步扩大。广靖、锡澄高速公路和江阴大桥由于8月份广靖高速公路高架进行了为期15天的专项维修，对货车实施了阶段性交通管制，流量和收入受到一定影响，工程结束后即已恢复正常通行。
各路桥资产2012年1－9月份的营运表现如下：
2012年1－9月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据
| 路桥项目 | 日均车流量（辆/日） | 日均收费额（千元/日） | |||||||
| 1-9月份 | 去年同期 | 增减% | 1-9月份 | 去年同期 | 增减% | ||||
| 沪宁高速公路 | 66,510 | 62,877 | 5.78 | 11,861.99 | 11,797.46 | 0.55 | |||
| 312国道沪宁段 | 16,668 | 19,876 | -16.14 | 255.23 | 324.04 | -21.24 | |||
| 宁连公路南京段 | 4,466 | 4,808 | -7.11 | 90.87 | 110.67 | -17.89 | |||
| 广靖高速公路 | 47,788 | 43,660 | 9.46 | 689.83 | 669.69 | 3.01 | |||
| 锡澄高速公路 | 50,687 | 46,363 | 9.33 | 1,205.01 | 1,222.76 | -1.45 | |||
| 江阴长江公路大桥 | 56,691 | 51,535 | 10 | 2,307.68 | 2,261.27 | 2.05 | |||
| 苏嘉杭高速公路 | 41,454 | 38,642 | 7.28 | 2,576.46 | 2,620.23 | -1.67 | |||
按中国会计准则，本集团第三季度实现营业总收入约人民币2,132,838 千元，比去年同期增长约12.63％。其中，收费业务实现收入约人民币1,305,262千元，同比下降约0.30%；配套业务实现收入约人民币577,301千元，同比下降约0.63%；子公司宁沪置业地产项目三季度首次确认营收约人民币238,560千元，地产及广告等其他业务共实现收入约人民币250,275千元，同比增幅较大。由于本报告期新增的联营公司沿江高速贡献投资收益，以及公司其他短期理财收益，第三季度公司投资收益也同比增加约69.49%。受上述因素影响，公司第三季度实现营业利润约人民币893,327千元，比去年同期增长约7.59%；实现净利润约人民币686,926千元，比去年同期增长约11.06%，其中归属于上市公司股东的净利润约人民币670,725千元，比去年同期增长约10.9%。
2012年1-9月份，本集团累计实现营业总收入约人民币5,862,195千元，比去年同期增长约5.90%。其中，实现道路通行费收入约人民币3,864,204千元，比去年同期增长约0.21％；配套业务收入约人民币1,729,509千元，比去年同期增长约5.48％；其他业务收入约人民币268,482千元，比去年同期增长约569.55%。业务成本方面，由于1-9月份收费业务成本及配套业务成本分别同比增加5.72%及5.52%，以及三季度确认地产业务成本约人民币175,812千元，导致1-9月份本集团累计营业成本约人民币2,913,884千元，比去年同期增长约11.58%。
在第三季度利润增长带动下，1-9月份，本集团累计实现营业利润约人民币2,592,929千元，比去年同期略增约0.42%；实现净利润约为人民币1,974,343千元，比去年增长约1.48%；其中归属于上市公司股东的净利润约为人民币1,931,506千元，每股盈利约人民币0.38元，比去年同期增长约1.43%。主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
截至2012年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 86,187 | 47,368 | 81.95% | 应收路网通行费收入同比增加 |
| 预付账款 | 61,144 | 11,615 | 426.44% | 预付油品采购款增加 |
| 应收股利 | 68,128 | 2,495 | 2630.6% | 联营公司已公布分红决议，但分红款尚未到账 |
| 长期股权投资 | 3,793,471 | 2,190,631 | 73.17% | 报告期内子公司广靖锡澄公司出资人民币1,466,200千元参股沿江高速；并根据苏嘉甬公司投资进程拨付资金人民币75,000千元 |
| 在建工程 | 59,535 | 26,032 | 128.69% | 本报告期公司新增的固定资产改造等建 设项目 |
| 预收账款 | 128,155 | 346,684 | -63.03% | 报告期内子公司宁沪置业部分地产项目竣工交付，预收款项转营业收入 |
| 应交税费 | 122,727 | 321,399 | -61.81% | 报告期内完成2011年度汇算清缴，应缴税费较年初减少 |
| 应付利息 | 21,161 | 47,683 | -55.62% | 本报告期兑付到期短期融资券，应付利息较上年度末有所下降 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,001,567 | 201,561 | 893.03% | 公司20亿长期借款将于一年内到期，由长期借款转入一年内到期的非流动负债 |
| 其他流动负债 | 500,000 | 0 | - | 报告期新增的半年期非公开定向债务融资工具 |
| 长期借款 | 658,499 | 2,464,978 | -73.29% | 公司20亿长期借款将于一年内到期，由长期借款转入一年内到期的非流动负债 |
| 应付债券 | 496,146 | 0 | - | 报告期新增的三年期非公开定向债务融资工具 |
报告期内利润表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期末 | 上年度 同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资收益 | 186,484 | 151,276 | 23.27% | 报告期参股的沿江高速新增的联营公司投资收益 |
| 其他综合收益 | 23,926 | -25,909 | - | 联营公司扬子大桥公司所持可供出售金融资产公允价值变动。 |
报告期内现金流量表项目变动原因分析
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期末 | 上年度 同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,278,813 | 2,850,798 | -20.06% | 地产业务现金流入同比减少及公司经营成本、税费等现金流出的增加，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,140,707 | -101,602 | -1022.72% | 本报告期购建固定资产支付的现金同比增加，以及对外投资现金支出同比增加，导致投资产生的现金流量净额同比减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,155,993 | -2,405,725 | 51.95% | 本报告期集团取得借款和债券的现金流入同比增加，同时偿还债务支付的现金同比减少，导致筹资活动产生的现金流量净额同比增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，收费公路清理工作又出新规，7月份，江苏省政府发布通知，自2012年7月15日起撤除312国道沪宁段南京收费站、洛社收费站（含堰桥收费点）、西林收费点，根据上半年统计数据，该四个站点收费流量全线46.13%，累计通行费收入约占全线46.69%，直接带来日均约15万元左右的收入损失，导致312国道的亏损情况进一步扩大。撤站后有关债务补偿、道路管养问题目前政府仍在研究之中，至本报告披露之日本公司尚未得到任何明确回复。
8月份，国家五部委再次颁布了收费公路重大节假日对小型客车免费通行的政策，并于今年中秋国庆假期开始执行。8天长假期间由于免费放行本集团实际收取通行费收入约人民币35,027千元，比去年同期有较大幅度下降，对本年通行费收入及盈利都将带来一定影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策执行情况
经2011年度股东周年大会审议，本公司以2011年末总股本5,037,747,500股为基数，向全体股东派发2011年度现金红利每股人民币0.36元（含税），约为本年度可分配利润（净利润扣除10％法定公积金为基准）的83.96％，派息率达74.64%。该利润分配方案已于2012年7月10日实施。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人: 杨根林
2012年10月26日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-024
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二○一二年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2012年10月26日（星期五）上午9：00时在江苏省南京市仙林大道6号本公司1号楼3楼会议室召开了2012年第二次临时股东大会（“临时股东大会”）, 本公司股份总数为5,037,747,500股，出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有9人，亲自出席本公司股东大会的股东、股东授权委托代表人及机构股东授权代表所代表的有表决权的股份数目为4,078,747,861股，占本公司总股本约80.97 %；详情如下表：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 9 |
| 其中：内资股股东人数 | 8 |
| 外资股股东人数 | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 4,078,747,861 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 3,358,556,247 |
| 外资股股东持有股份总数 | 720,191,614 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 80.97 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 66 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 14.97 |
本次股东大会由本公司董事会召集，经公司半数以上董事推选公司董事陈祥辉先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本公司在任董事11人，出席11人（董事杨根林先生因公务未能出席此次会议，已委托董事陈祥辉先生；方铿先生因公务未能出席此次会议，已委托钱永祥先生）；公司在任监事5人，出席5人；公司高管及董事会秘书列席此次会议。
二、提案审议情况如下表
| 议案 序号 | 议案 内容 | 赞成 票数 | 赞成 比例 | 反对 票数 | 反对 比例 | 弃权 票数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 本次股东大会以普通决议案方式审议通过了以下议案： | ||||||||
| 1、 | 批准公司发行面值总额不超过人民币15亿元的中期票据，期限5年以内（含5年），中期票据于中国银行间市场交易商协会注册，并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。 | 内资股：3,358,556,247 外资股：720,191,614 | 100 | 内资股：0 外资股： 0 | 0 | 内资股： 外资股： | 0 | 通过 |
| 本次股东大会以特别决议案方式审议通过了以下议案： | ||||||||
| 2、 | 批准将《公司章程》原1.5条：公司住所：中国江苏省南京市马群大道6号，现修改为：“公司住所：中国江苏省南京市仙林大道6号”。 | 内资股：3,358,556,247 外资股：720,191,614 | 100 | 内资股：0 外资股：0 | 0 | 内资股： 外资股： | 0 | 通过 |
议案二为特别决议案已获得三分之二以上票数赞成，获正式通过。
三、决议案点票监察员
公司的核数师德勤华永会计师事务所有限公司为本次股东大会有关决议案点票的监察员。
四、律师见证情况
本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所万巍律师见证，并出具了法律意见书。基于上述事实，万巍律师经验证认为，本公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
五、备查文件目录
1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；及
2. 律师法律意见书。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一二年十月二十六日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-025
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届四次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「本公司」）于2012年10月26日上午在南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届4次董事会，应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事陈祥辉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：
1、批准本公司的2012年第三季度业绩报告和摘要。
2、批准《债务融资工具信息披露管理暂行办法》。
3、批准本公司出资不超过人民币5亿元投资泰州至镇江高速公路镇江新区至丹阳段新建项目；本项目为江苏省新一轮“五纵九横五联”高速公路网规划中的“联三”，北接即将建成通车的泰州公路过江通道中的南接线，南接沪宁高速公路（江苏段），为泰州过江通道的南延线，连接起江苏省规划建设的南京都市圈和苏锡常都市圈，区位优势较为明显。根据本项目工可报告，路线全长21.707公里，总投资17.56亿元，其中资本金占35%约6.146亿元，公司出资占70%，其余由地方政府出资。并授权董事杨根林先生、钱永祥先生处理相关事宜。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2012年第三季度报告