致：广东水电二局股份有限公司

  广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司（下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书作为粤水电股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由粤水电董事会召集，粤水电董事会分别于2012年10月8日、2012年10月18日和2012年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》、《广东水电二局股份有限公司关于增加2012年第四次临时股东大会临时提案的公告》和《广东水电二局股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的提示性公告》（下称“《开会通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

  （二）本次股东大会的召开程序

  粤水电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  1．本次股东大会现场会议于2012年10月26日14:30在公司会议室如期召开。会议由董事长主持，粤水电董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

  2．粤水电已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2012年10月25日下午15:00至2012年10月26日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2012年10月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。

  综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会审议的议案

  根据《开会通知》，本次股东大会审议的议案为：

  （一）《关于购置敞开式硬岩掘进机施工设备的议案》；

  （二）《关于关联交易的议案》；

  （三）《关于变更会计师事务所的议案》（审议的内容为：粤水电拟将2012年度公司财务报告的审计机构由深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)；

  （四）《关于变更为全资子公司提供担保的期限的议案》；

  （五）《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》（股东临时提案）：

  1．回购股份的方式；

  2．回购股份的用途；

  3．回购股份的价格区间；

  4．拟用于回购的资金总额以及资金来源；

  5．拟回购股份的种类、数量和比例；

  6．回购股份的期限；

  7．提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次回购的一切有关事宜。

  （六）《关于更换会计师事务所的议案》（股东临时提案，审议内容为更换公司外部审计机构国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  经核查，上述该案中，第（五）和（六）项议案系为临时提案，系粤水电收到股东丁敏芳（持有粤水电股份16,784,734股，占总股本3.34%）提交的临时提案。本律师认为，粤水电股东在法定期间内提出临时提案，粤水电董事会也依法进行了信息披露，本次股东大会临时提案的提出合法、有效。

  三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格

  （一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

  经验证，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共9人，代表股份178,447,247股，占公司股份总数的35.54%。

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。

  （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计557人，代表股份83,521,095股，占公司股份总数的16.64%。

  （三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2012年10月22日下午交易结束时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共566人，代表股份261,968,342股，占公司股份总数的52.18%%。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  1．现场会议表决程序

  本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。

  2．网络投票表决程序

  粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2012年10月25日下午15:00至2012年10月26日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2012年5月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权。

  3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行了统计，并公布了议案的最终表决结果。

  （二）表决结果

  经核查，本次股东大会所有议案的表决结果如下：

  1．《关于购置敞开式硬岩掘进机施工设备的议案》

  （1）表决情况：有表决权股东赞成191,695,664股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的73.18%；反对60,670,043股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.16%；弃权9,602,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.67%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%

  （2）表决结果：通过。

  2．《关于关联交易的议案》

  （1）表决情况：审议此议案时，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院回避表决。本议案有表决权股东赞成177,204,921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.64%；反对72,860,757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.81%；弃权8,920,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.41%；回避2,981,724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.14%。

  （2）表决结果：通过。

  3．《关于变更会计师事务所的议案》

  （1）表决情况：有表决权股东赞成165,794,515 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的63.29%；反对90,173,760 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的34.42%%；弃权3,374,590 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.29%；无效2,625,477 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.00%。

  （2）表决结果：通过。

  4．《关于变更为全资子公司提供担保的期限的议案》

  （1）表决情况：有表决权股东赞成191,668,678股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的73.16%；反对60,825,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.22%；弃权9,474,160股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.62%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （2）表决结果：通过。

  5．《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》

  （1）回购股份的方式

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,812,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.15%；反对153,934,632股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权221,472股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （2）回购股份的用途

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,553,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.06%；反对153,934,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权480,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （3）回购股份的价格区间

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,553,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.06%；反对153,934,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权480,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （4）拟用于回购的资金总额以及资金来源

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,553,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.06%；反对153,934,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权480,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （5）拟回购股份的种类、数量和比例

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,553,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.06%；反对153,934,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权480,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （6）回购股份的期限

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,553,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.06%；反对153,934,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权480,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （7）提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次回购的一切有关事宜

  A．表决情况：有表决权股东赞成107,553,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的41.06%；反对153,934,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的58.76%；弃权480,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  B．表决结果：未获通过。

  本议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6．《关于更换会计师事务所的议案》。

  （1）表决情况：有表决权股东赞成90,173,760 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的34.42%；反对165,794,515 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的63.29%；弃权3,374,590 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.29%；无效2,625,477股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.00%。

  （2）表决结果：未获通过。

  综上，本所律师认为，粤水电股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

  本法律意见书壹式贰份。

  （本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2012年第四次临时股东大会法律意见书》签署页）

  广东中信协诚律师事务所 见证律师：

  负责人：王学琛 杨 彬

  林映玲

  二〇一二年十月二十六日