证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2012－020

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司关于未履行承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会云南监管局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的通知》（云证监〔2012〕264号）的要求，云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）对历年来股东、关联方及公司的承诺情况进行了专项自查，现将未完成承诺事项的基本情况进行公告如下：

  一、未完成履行的承诺事项

  为减少公司联碱装置向控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）购买合成氨、蒸气等的关联交易，完善公司的煤气化产业链，云维集团于2006 年12 月1 日作出承诺，将其拥有的全部煤化工主业资产（包括但不限于利用“壳牌粉煤气化”技术正在建设之中的50 万吨合成氨项目）在云维股份2006 年非公开发行实施之日（即2007 年8 月）起两年内，注入云维股份。

  二、未完成履行承诺事项的原因

  受国际金融危机影响，2009年云维集团除云维股份之外的其它主营业务出现亏损，以及其核心资产利用壳牌技术建设的50万吨/年合成氨项目未能如期投产（该资产的持有公司为云维集团控股的云南大为制氨有限公司）。2009年7月2日，云维集团致函云维股份，请求延迟履行该资产注入承诺。收到函件后，公司2009年7月6日组织召开董事会，经过认真审议，全体董事一致认为：云维集团在当前时机启动资产注入承诺不仅不能增厚云维股份的业绩，而且可能给云维股份带来较大的经营风险，同意云维集团将承诺履约日期延长两年（即至2011年8 月）。

  云维集团拟注入的核心资产50万吨合成氨项目虽然在2010年1月已经投产，但由于项目所涉及的核心工艺技术掌握难度大于预期，尚不能实现长周期运行，导致项目处于亏损状态，其中2010年经审计的净利润为-5,699万元，2011年上半年净利润为-2,638万元（未经审计）。同时，由于该项目净资产规模较大（2010年底，经审计的资产为90,088万元），如果将其注入上市公司，将对云维股份的效益造成重大不利影响。据此，云维集团2011年8月2日再次致函云维股份，请求暂不履行资产注入承诺，待时机成熟时再启动资产注入工作。2011年8月4日，公司组织召开董事会，经过审议，全体董事一致认为：云维集团当前启动相关资产注入上市公司工作不仅不能增厚云维股份的业绩，还可能给云维股份带来较大的经营风险，损害上市公司的利益及中小股东的权益，同意云维集团暂不履行资产注入承诺，待时机成熟时再启动资产注入工作。

  受宏观经济波动、原料煤供应紧张及装置本身开停频繁等因素影响，2011年持有核心资产的云南大为制氨有限公司的经营业绩仍不理想，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，云南大为制氨有限公司的总资产为388,053万元，净资产为72,385.9万元，2011年实现营业收入107,064.8万元，净利润-3289.11万元。2012年以来，在技术和管理人员的努力下，虽然50万吨合成氨装置运行周期逐步改善，对核心设备、技术、原料煤的组分等关键性问题掌握程度有所提升，生产稳定运行周期明显增加，产品成本呈现一定下降趋势，但因产品市场需求疲软和资产负债结构不甚合理等原因，装置的盈利能力仍然不强，目前尚不具备注入上市公司的条件。

  三、解决措施

  公司及控股股东云维集团一直致力于该承诺事项的履行，争取早日实现整体上市，进一步减少关联交易，促进公司综合治理水平的提升，实现公司的持续、健康、较快发展。公司及控股股东根据当前实际，经认真讨论研究，将从以下几方面努力完成该承诺事项的履行。

  1．加强与控股股东的沟通交流，密切关注承诺注入资产的经营情况和装置的运行情况，一旦云维集团煤气化产业链效益提升，能够与上市公司效益水平基本匹配，及时启动资产注入的相关工作；

  2．加强与投资者的沟通交流，认真听取投资者的意见和建议，关注保护投资者的切身利益。

  3．在有利于公司发展和保护投资者利益的前提下，公司及控股股东将积极探索多种方式的资本运作，促进整体上市工作的开展和早日完成。

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2012年10月30日