证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—030

  国电南京自动化股份有限公司2012年第二次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司2012年第二次临时董事会会议通知于2012年10月22日以书面方式发出，会议于2012年10月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

  一、同意《关于更换会计师事务所担任公司2012年度审计工作的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议并表决；

  （1）聘请立信会计师事务所担任公司2012年度财务会计审计机构；

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  （2）聘请立信会计师事务所担任公司2012年度内部控制审计机构；

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  自2005年12月28日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过同意聘请“大信会计师事务所”担任公司2005年度财务审计工作以来，大信会计师事务所为公司提供审计服务已满七年。

  根据国务院国有资产监督管理委员会《关于做好2011年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价【2011】173号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等有关会计师事务所连续审计年限的规定，经公司董事会审计委员会提出《关于更换会计师事务所担任公司2012年度审计工作的建议》，公司与大信会计师事务所友好协商并征得其同意。公司拟将2012年度审计机构变更为“立信会计师事务所”——聘请立信会计师事务所担任本公司2012年度财务会计审计机构，审计费用仍为70万元（不含差旅费）；聘请立信会计师事务所担任本公司2012年度内部控制审计机构，内部控制审计费用仍为40万元（不含差旅费）。

  立信会计师事务所拥有八十余年历史，总部设在上海，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，在业务规模、执业质量和社会形象方面都位于国内领先的地位。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，2012年综合排名第五位，内资所第一位，综合质量排名第一位。经由中华人民共和国财政部批准，立信会计师事务所在北京、深圳等地设立了二十二家分所。立信会计师事务所拥有丰富、高素质的专业人才，具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格和H股上市公司审计资格，具备为本公司提供审计服务的经验和能力。

  公司董事会对大信会计师事务所在为公司提供审计服务期间所做出的贡献表示感谢。

  公司独立董事对《关于更换会计师事务所担任公司2012年度审计工作的议案》发表了独立意见，同意将此议案提交2012年第三次临时股东大会审议。

  二、同意《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》；

  同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  董事会决定在适当的时候召开2012年第三次临时股东大会，关于召开公司2012年第三次临时股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

  特此公告

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2012年10月29日