证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2012-036

  梅花生物科技集团股份有限公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据西藏证监局下发的《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（藏证监发【2012】127号）文件要求，公司对截止目前尚未履行完毕的承诺进行了梳理，履行情况公告如下：

  1、股份锁定期的相关承诺

  孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易（注）取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；香港鼎晖生物科技有限公司（下称“鼎晖生物”）、新天域生化科技投资有限公司（下称“新天域生化”）以及原梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

  履行情况：鼎晖生物、新天域生化以及原梅花集团其他11名自然人股东所持股份锁定期满，已于2012年1月6日上市流通；其他承诺人所持股份尚在锁定期。截止公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

  注：上文所指的“本次交易”（下同）指前次重大资产重组即五洲明珠于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，并以新增股份方式吸收合并原梅花集团。

  2、利润补偿承诺

  根据五洲明珠与孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后三年五洲明珠归属母公司净利润签订的《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》及补充协议，孟庆山及其一致行动人将以股份回购或赠与的方式向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额；在利润承诺期届满时五洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如发生资产减值则孟庆山及其一致行动人将另行以股份进行补偿。

  履行情况：根据经审计的2010、2011年财务报告,公司2010及2011年度归属母公司的净利润均超过承诺数，未出现需要孟庆山及其一致行动人进行利润补偿的情形。

  3、外资股东的相关承诺

  2010年7月9日，鼎晖生物及新天域生化分别出具承诺“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应当履行的信息披露义务等法定义务，并对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告、公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）”。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  4、关于关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，孟庆山及其一致行动人出具承诺，在本次重组完成后，孟庆山及其一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山及其一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形。

  5、关于同业竞争的承诺

  本次交易完成后，五洲明珠主营业务变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产和销售。本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司，因此上市公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。

  为进一步避免同业竞争，孟庆山及其一致行动人出具承诺，孟庆山及其一致行动人将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山及其一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山及其一致行动人及/或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山及其一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  6、关于公司独立运作的承诺

  孟庆山及其一致行动人关于“五分开”的承诺如下：

  在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司

  二○一二年十月二十九日