股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-039

  安徽山鹰纸业股份有限公司关于公司控股股东

  拟协议转让公司股份公开征集受让方公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年10月29日，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”）接到控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）通知：山鹰集团已于2012年10月29日收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]723号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业118,980,834股股份（占山鹰纸业总股本7.5%）。

  山鹰集团本次拟协议转让山鹰纸业国有股份具体情况和要求如下：

  为优化配置上市公司资源，充分发挥地区资源优势及产业优势，推动产业整合，改善上市公司的资产质量、盈利能力和持续发展能力，促进马鞍山地区的产业结构调整和经济社会发展，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和马鞍山市委、市政府的统筹规划，山鹰集团拟公开征集受让方转让其所持山鹰纸业118,980,834股股份（占山鹰纸业总股本的7.5%），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。

  本次股份拟协议转让事项尚需经有关国有资产监督管理机构同意，并获得中国证监会审核通过后方能组织实施。

  一、山鹰纸业基本情况及拟转让股份数量

  山鹰纸业基本情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

  山鹰纸业总股本1,586,016,989股，山鹰集团持有山鹰纸业118,980,834股，占山鹰纸业总股本的7.5%；

  山鹰集团本次拟协议转让所持山鹰纸业的118,980,834股，占山鹰纸业总股本的7.5%。

  二、拟受让方应当具备的资格条件

  根据公平、公正的原则，本次拟受让山鹰纸业股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）受让方应为内资企业法人；

  （二）拟受让方应为具备产业整合的条件：

  （1）受让方（或其控股子公司）应从事包装纸行业；

  （2）受让方应承诺对上市公司进行资产置入，进行产业整合；

  （3）受让方置入资产年造纸产能应达到100万吨以上，并具备废纸收购、纸箱制造等配套能力。

  （4）受让方能够保证有利于上市公司做大做强，有利于促进马鞍山市经济结构调整及地方经济的发展。

  （三）拟受让方应设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  （四）拟受让方具有明晰的经营发展战略；

  （五）拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  （六）拟受让方需具有较强的经济实力，总资产（合并报表）原则上不低于人民币60亿元；

  （七）拟受让方的受让意向已经履行了全部必要的内部决策程序；

  （八）本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为拟受让方。

  上述条件仅为本次股份转让的必要条件，出让方将考虑意向受让方的综合情况，并结合后续商谈结果，由出让方最终确定受让方。

  三、拟受让方递交受让申请的截至日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请最迟于2012年11月7日向山鹰集团提交受让申请、受让方案及相关资料。

  拟受让方应在截至日期前向山鹰集团提供以下资料：

  1、收购方及其实际控制人基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告（包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、上市公司与收购方的关联关系、企业法人营业执照复印件或自然人身份证明文件、联系方式等）

  2、本次收购的目的；是否有对上市公司进行重组的计划，如有对上市公司重组的计划，提供初步重组方案、时间安排及未来发展规划；

  3、拟收购资金来源及支付安排与保证；

  4、拟受让方之内部决策文件（包括拟受让方董事会决议或股东会决议）；

  5、出让方或者有关决策部门认为必要的其他资料。

  以上资料均以书面方式送达，并需加盖公章。

  联系方式如下：

  联系人：孙红莉（收转）

  电话：0555-2826275

  传真：0555-2826369

  邮寄地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日