§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第七届董事会第十次会议应出席董事8人,实到董事7人,翁振杰董事因公务未能亲自出席会议,委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人(会计主管人员)叶平先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
主要会计数据及财务指标
币种:人民币 单位:元
本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
总资产 | 16,188,422,848.85 | 17,767,589,552.28 | -8.89 |
所有者权益(或股东权益) | 10,232,386,039.62 | 9,899,351,484.19 | 3.36 |
归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.41 | 4.26 | 3.52 |
年初至报告期期末(1-9月) | 比上年同期增减(%) | ||
经营活动产生的现金流量净额 | -875,548,273.53 | - | |
每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.38 | - | |
报告期 (7-9月) | 年初至报告期期末 (1-9月) | 本报告期比上年同期增减(%) | |
归属于上市公司股东的净利润 | -80,124,699.70 | 202,259,027.12 | - |
基本每股收益 | -0.03 | 0.09 | - |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.04 | 0.08 | - |
稀释每股收益 | -0.03 | 0.09 | - |
加权平均净资产收益率(%) | -0.78 | 2.01 | 增加4个百分点 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | -0.93 | 1.85 | 增加1.1个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(1-9月) |
非流动资产处置损益 | 19,594,924.11 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,692,183.01 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |
小计 | 21,287,107.12 |
所得税影响额 | -5,321,776.78 |
扣除所得税影响后的非经常性损益 | 15,965,330.34 |
其中:归属于上市公司股东的非经常性损益 | 15,965,330.34 |
归属于少数股东的非经常性损益 |
2.1 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位:股
报告期末股东总数(户) | 62,965 | |
股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 258,850,302 | 人民币普通股 |
中国建银投资有限责任公司 | 164,213,506 | 人民币普通股 |
重庆国际信托有限公司 | 116,398,087 | 人民币普通股 |
重庆市城市建设投资(集团)有限公司 | 102,936,837 | 人民币普通股 |
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 | 100,000,000 | 人民币普通股 |
重庆国创投资管理有限公司 | 88,000,000 | 人民币普通股 |
重庆高速公路集团有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
重庆市水利投资(集团)有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
重庆市水务资产经营有限公司 | 49,904,182 | 人民币普通股 |
海南珠江控股股份有限公司 | 29,750,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减百分比 (%) | 主要原因 |
结算备付金 | -497,337,089.11 | 605,005,358.08 | -182.20 | 存放登记结算公司的客户备付金减少 |
融出资金 | 507,642,359.97 | 253,701,607.68 | 100.09 | 融资规模增加 |
融出证券 | 15,032,626.32 | 356,998.00 | 4,110.84 | 融券规模增加 |
买入返售金融资产 | 819,357,301.43 | 2,453,386,459.90 | -66.60 | 期末逆回购规模减少 |
应收利息 | 8,649,390.01 | 55,563,165.89 | -84.43 | 出售公司持有的债券类交易性金融资产 |
可供出售金融资产 | 454,165,667.48 | 840,920,382.69 | -45.99 | 出售可供出售金融资产 |
长期股权投资 | 2,060,729,978.07 | 672,234,584.30 | 206.55 | 本期增加对银华基金管理有限公司及西证股权投资有限公司的投资 |
卖出回购金融资产款 | 1,116,600,000.00 | 1,899,812,978.81 | -41.23 | 债券正回购融入资金减少 |
应交税费 | 33,926,061.40 | 76,025,290.26 | -55.38 | 利润总额减少导致税费计提减少及缴纳税费 |
递延所得税负债 | 14,846,591.87 | 3,353,280.49 | 342.75 | 交易性金融资产公允价值变动收益增加 |
项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减百分比 (%) | 主要原因 |
手续费及佣金净收入 | 462,542,388.96 | 794,745,043.44 | -41.80 | 经纪业务及投行业务收入减少 |
投资收益 | -32,016,487.48 | 216,691,801.94 | -114.78 | 自营业务已实现亏损 |
公允价值变动收益 | 206,875,752.65 | -517,741,139.00 | - | 本期末交易性金融资产公允价值同比增加 |
其他业务收入 | 29,403,989.88 | 3,350,821.59 | 777.52 | 本期增加投资性房地产处置收入 |
资产减值损失 | - | -107,035,036.46 | - | 上年同期收回以前年度核销坏账 |
其他业务成本 | 9,832,933.79 | 3,801,028.97 | 158.69 | 本期增加投资性房地产处置成本 |
营业外收入 | 2,445,287.65 | 150,012,210.81 | -98.37 | 上年同期收到政府奖励及收回以前年度核销坏账 |
营业外支出 | 1,326,624.48 | 399,395.41 | 232.16 | 本期捐赠支出及固定资产清理损失同比增加 |
经营活动产生的现金流量净额 | -735,301,403.02 | -3,781,458,269.14 | - | 本期回购业务资金净增加额较上期大幅减少 |
投资活动产生的现金流量净额 | -716,949,032.10 | 426,228,856.64 | -268.21 | 本期增加对银华基金管理有限公司及西证股权投资有限公司的投资 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司终止吸收合并国都证券有限责任公司
2012年1月9日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了吸收合并国都证券有限责任公司(以下简称国都证券)相关议案。2012年3月22日,中国证监会正式受理本次吸收合并申报材料,并于2012年4月27日下发了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2012年6月9日,公司发布了《西南证券股份有限公司关于重大资产重组申请材料反馈回复意见延期回复的公告》(详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),鉴于此次重大资产重组涉及之标的资产(国都证券)的评估报告已经过期,同时交易双方正在根据新的市场情况变化,对本次重组方案相关内容进行进一步磋商,因此,公司延期向中国证监会回复反馈意见。2012年8月6日,公司第七届董事会第六次会议审议通过关于终止吸收合并国都证券相关议案,由于交易双方在新形势下,对证券公司当前的价值判断产生差异,经磋商谈判,未能达成一致意见,公司决定终止本次重大资产重组,并发布《关于终止重大资产重组的公告》(详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。2012年8月28日,公司2012年第四次临时股东大会审议通过关于终止吸收合并国都证券相关议案。随后,公司与国都证券签订了吸收合并终止协议,自此,公司终止吸收合并国都证券。
3.2.2 增资公司全资子公司(西证股权投资有限公司)
2012年8月17日,公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于增资西证股权投资有限公司的议案》,同意公司以现金方式向全资子公司--西证股权投资有限公司(以下简称西证投资)增资不超过4亿元(含4亿元)人民币,首期投入资金为2亿元人民币。
2012年9月,公司收到西证投资的报告,西证投资已完成首期增资工作,注册资本由4亿元人民币增至6亿元人民币,并已办理完毕相关工商变更登记手续。
3.2.3 利润分配政策修订情况
报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(渝证监发[2012]140号)的要求,公司拟修改《公司章程》中利润分配相关条款。为广泛听取公司股东特别是中小股东意见,公司于2012年7月27日发布了《西南证券关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》。2012年8月,公司第七届董事会第六次会议、2012年第四次临时股东大会先后审议通过了《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案》和《公司未来三年股东回报规划(2012-2014年)》,对公司利润分配尤其是现金分红事项的具体内容、决策程序、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、未来三年股东回报等进行了进一步明确。
3.2.4 公司董事长、副董事长变更及增补董事情况
2012年8月17日,根据公司第七届董事会第八次会议决议,同意翁振杰先生辞去公司董事长职务;同意王华刚先生辞去公司副董事长及董事会战略委员会委员职务;根据《公司章程》的相关规定,在公司董事长正式任职前,由公司董事、总裁余维佳先生代为履行公司董事长职务。
2012年9月5日,根据公司2012年第五次临时股东大会决议,同意增补罗广先生为公司第七届董事会董事;根据公司第七届董事会第九次会议决议,同意选举罗广先生为公司董事长,待其取得监管机构核准的任职资格后正式任职,任期自监管机构核准其任职资格之日起至第七届董事会届满之日(2015年2月14日)止。目前,公司正根据监管要求积极准备罗广先生任职资格申报相关材料。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
重庆渝富资产经营集团管理有限公司承诺,原持有的西南证券有限责任公司(以下简称西南有限)15.6%股权转换的公司股票,自获得上市流通权之日起的三十六个月内,不上市交易及转让;受让中国建银投资有限责任公司持有的西南有限41.03%的股权及该等股权转换的公司股票,自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建银投资有限责任公司和重庆国际信托有限公司承诺,原持有的西南有限股权转换的公司股票,自获得上市流通权之日起的三十六个月内,不上市交易及转让。
履行情况:报告期内,上述股东均遵守承诺未交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内,公司未实施现金分红。
西南证券股份有限公司
法定代表人:余维佳
二〇一二年十月二十九日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2012-49
西南证券股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第十次会议于2012年10月29日在重庆召开。本次会议应到董事8人,实到董事7人,翁振杰董事因公务未能亲自出席会议,委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权;公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由余维佳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议:
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
二、审议通过《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》
(一)同意公司以1元/每单位注册资本,累计不超过1亿元人民币自有资金增资控股由重庆股份转让中心改制后成立的重庆股权交易中心有限责任公司(筹),持有其不低于53%的出资比例;
(二)授权公司经理层全权办理增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)相关事宜。
表决结果:[ 7 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
重庆股权交易中心有限责任公司(筹)由重庆股份转让中心改制而来,经改制暨增资控股后,重庆渝富资产经营管理集团有限公司也将持有重庆股权交易中心有限责任公司(筹)的股权,为此,公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),属于与公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司的共同投资行为,因此,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)构成关联交易,因此,关联董事吴坚先生回避该议案的表决。
三、审议了《关于授权公司经理层收购期货公司的议案》,做出以下决议:
同意公司择机收购一家期货公司,待收购具体目标和方案确定后提交董事会审议通过并实施。
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
四、审议通过《关于公司开展利率互换业务的议案》
(一)同意公司开展利率互换业务,并授权公司在股东大会对公司开展自营权益类证券及衍生品的投资规模和风险限额的授权额度内开展该项业务;
(二)同意《西南证券股份有限公司人民币利率互换业务风险管理办法》和《西南证券股份有限公司人民币利率互换业务管理办法》;
(三)授权公司经理层全权办理公司参与利率互换业务的相关手续。
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
五、审议通过《关于提高公司自营权益类证券及证券衍生品与净资本比例的议案》
同意将公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司证券自营业务投资规模的议案》的第一款:
“自营权益类证券及衍生品的投资规模不超过公司净资本的75%(其中衍生品不超过投资规模的50%),可承受的风险限额不超过投资规模的20%,投资管理委员会在上述可承受的风险限额内就不同的投资产品分别确定可承受的风险限额及管理细则。”
修改为:
“自营权益类证券及衍生品的投资规模不超过公司净资本的90%(其中证券投资部的自营权益类方向性投资规模不超过公司净资本的50%),可承受的风险限额不超过投资规模的20%,投资决策委员会在上述可承受的风险限额内就不同的投资产品分别确定可承受的风险限额及管理细则。”
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》
表决结果:[ 7 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 1 ]票弃权,审议通过该议案。
翁振杰董事投弃权票,认为该议案对其可行性、必要性的论证和分析,无法做出方向性判断,请在今后的材料中加以改进。
《西南证券股份有限公司2012年第三季度报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn);《西南证券股份有限公司2012年第三季度报告正文》、《西南证券股份有限公司关联交易公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2012-50
西南证券股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会第六次会议,于2012年10月29日在重庆市召开。本次会议应表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过《公司2012年第三季度报告》。
表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十九日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2012-51
西南证券股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
交易风险:西南证券股份有限公司(以下简称本公司)拟增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),尚需与相关方签订增资协议,并获得有关部门批准,存在不确定性;同时,区域性股权交易市场受监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险,继而可能减少本公司投资收益预期。
交易完成后对上市公司的影响:本次增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),是进一步贯彻落实中国证监会《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》中关于证券公司参与区域性股权交易市场建设的具体举措和行动;有利于增强公司的核心竞争力,进一步拓展市场空间,促进公司创新发展;区域股权交易市场的发展前景广阔,有助于改善公司收入结构,提高公司盈利能力。
一、关联交易概述
(一)重庆市政府拟对重庆股份转让中心进行改制,并对改制后成立的重庆股权交易中心有限责任公司(筹)进行增资扩股。为紧抓行业创新发展机遇,拓宽公司收入来源和增强市场竞争力,经多次协调,本公司与相关各方已达成初步合作意向,拟以1元/每单位注册资本,累计不超过1亿元人民币自有资金增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),持有其不低于53%的出资比例。
(二)本公司于2012年10月29日在重庆召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》。
(三)本次对外投资尚需与相关方签订增资协议,并获得有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称:重庆渝富资产经营管理集团有限公司
法定代表人:廖庆轩
注册地址:重庆市北部新区黄山大道东段198号
注册资本:262,049.04万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:资产收购、资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等。
三、关联交易标的基本情况
重庆股权交易中心有限责任公司(筹)由重庆股份转让中心改制而来。重庆股份转让中心原为市财政出资5000万元出资设立,经改制暨增资控股后,公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司将持有重庆股权交易中心有限责任公司(筹)的股权。为此,公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),属于与公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司的共同投资行为。因此,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)构成关联交易。
重庆股权交易中心有限责任公司(筹)注册地点拟为重庆市渝中区民族路101号交易大厦6楼,经营期限为永久存续,经营范围包括为非上市股份公司股份、有限公司股权,以及其它各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务;金融产品创新与交易等(经营范围以工商登记机关核定为准)。
四、本公司尚未签署增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)相关协议,待签署后补充披露相关内容。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),是进一步贯彻落实中国证监会《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》中关于证券公司参与区域性股权交易市场建设的具体举措和行动;有利于增强公司的核心竞争力,进一步拓展市场空间,促进公司创新发展。
(二)目前,本公司利润来源主要以证券公司传统的经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等构成,其中大部分收入受市场波动影响比较大。区域股权交易市场的发展前景广阔,有助于改善公司收入结构,提高公司盈利能力。
(三)本次对外投资的资金来源为公司的自有资金,完成投资后,本公司净资本及各项风险控制指标符合监管要求。
六、独立董事的意见(附后)
七、备查文件目录
西南证券股份有限公司第七届董事会第十次会议决议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
西南证券股份有限公司独立董事关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的独立意见
西南证券股份有限公司(以下简称公司)拟增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)。重庆股权交易中心有限责任公司(筹)由重庆股份转让中心改制而来,经改制暨增资控股后,重庆渝富资产经营管理集团有限公司也将持有重庆股权交易中心有限责任公司(筹)的股权,为此,公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹),属于与公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司的共同投资行为,因此,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理办法》的规定,公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》,并基于独立判断的立场,就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下:
一、上述关联交易是公允的,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;
二、区域股权交易市场的发展前景广阔,控股重庆股权交易中心有限责任公司(筹)有利于促进公司的创新发展和业绩增长,提高公司盈利能力,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展;
三、上述议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行,决策程序合法、合规。
据此,我们就《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》所列的关联交易发表同意意见。
独立董事:刘萍、张宗益、吴军
2012 年 10 月 29 日
证券代码:600369 股票简称:西南证券 编号临2012-51
西南证券股份有限公司
关于自身及股东、关联方尚未履行完毕的
承诺情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(上市部函[2012]465号)及中国证监会重庆监管局《关于对上市公司及股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》要求,西南证券股份有限公司(以下简称公司)对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了梳理和检查,经自查,上述各方均严格履行了相应承诺。截至目前,公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺共计两项,均处于正常履行过程中,具体如下:
一、股份限售承诺
根据公司股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司(以下简称重庆渝富)在重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司事项中所作承诺,其受让中国建银投资有限责任公司的原西南证券有限责任公司41.03%股权,及该等股权在该次吸收合并完成后转换的存续公司股票,自2008年7月受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。
2009年2月,上述吸收合并事项完成后,重庆渝富所持上述41.03%股权转换后的680,686,494股西南证券股票,将根据其承诺于2013年7月解除限售。截至目前,重庆渝富严格履行了上述承诺,我公司也将严格依据重庆渝富所作上述承诺办理该等股份的解禁流通事宜。
二、重大资产重组相关承诺
2012年8月,公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》,终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组事项,同时根据监管规定,公司承诺在本次重大资产重组终止之日起三个月之内不再进行重大资产重组,截至目前,公司严格履行承诺,未开展重大资产重组事项。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
西南证券股份有限公司
2012年第三季度报告