一、重要提示
本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。
公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人(会计主管人员) 李爽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 5,582,141,000.49 | 4,835,321,705.67 | 15.45% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 853,440,617.49 | 791,741,071.37 | 7.79% | |||
| 股本（股） | 652,510,385.00 | 652,510,385.00 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.3079 | 1.2134 | 7.79% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,641,595,673.93 | 20.27% | 4,764,470,182.77 | 19.67% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,321,619.78 | 4.85% | 60,159,825.77 | 18.23% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -27,731,063.46 | 89.88% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.0425 | 89.88% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0143 | 5.15% | 0.0922 | 18.21% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0143 | 5.15% | 0.0922 | 18.21% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.1% | 下降0.03个百分点 | 7.32% | 上升0.68个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.14% | 上升0.76个百分点 | 5.81% | 上升1.80个百分点 | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 91,187.54 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,843,200.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,867.70 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,669,371.26 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 346,377.09 | |
| 所得税影响额 | -3,148,666.04 | |
| 合计 | 12,807,337.55 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
□ 适用 √ 不适用
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 175,524 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 深圳海王集团股份有限公司 | 180,455,603 | 人民币普通股 | 180,455,603 |
| 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,606,424 | 人民币普通股 | 1,606,424 |
| 伍世卿 | 1,500,900 | 人民币普通股 | 1,500,900 |
| 中国建设银行-信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,286,129 | 人民币普通股 | 1,286,129 |
| 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,083,428 | 人民币普通股 | 1,083,428 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 953,163 | 人民币普通股 | 953,163 |
| 郑金全 | 872,614 | 人民币普通股 | 872,614 |
| 郭俊忠 | 794,900 | 人民币普通股 | 794,900 |
| 张志汉 | 684,100 | 人民币普通股 | 684,100 |
| 马晓红 | 650,000 | 人民币普通股 | 650,000 |
| 股东情况的说明 | 前10名股东中深圳海王集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司营业利润10,407.92万元，比上年同期增加2,490.76万元，上升31.46%；利润总额11,949.52万元，比上年同期增加1,978.26万元，上升19.84%；归属于母公司所有者的净利润6,015.98万元，比上年同期增加927.53万元，上升18.23%，主要原因是公司销售规模上升所带来的利润增长；
2、报告期内公司资产减值损失276.31万元，比上年同期减少169.69万元，减少38.05%，主要原因为公司应收账款超期款减少所致；
3、报告期内公司投资收益为18.78万元，比上年同期增加1554.76万元，上升101.22%，主要原因：去年同期公司控股子公司海王英特龙下属企业亏损等原因所致；
4、报告期内公司汇兑收益为74.25万元，比上年同期增加362.40万元，上升125.77%，主要原因：（1）公司控股子公司海王英特龙本报告期持有外币较上年同期大幅减少；（2）受市场汇率波动影响；
5、报告期末公司应收票据11,229.70万元，比期初减少7,852.29万元，下降41.15%，主要原因是公司为了加快销售款现金流回收，减少了商业票据的收取；
6、报告期末应收账款232,967.82万元，比期初增加59,431.09万元，上升34.25%，主要是公司商业系统医院阳光集中配送业务的销售增长,导致应收账款随之增加；
7、报告期末在建工程10,102.64万元，比期初增加6,605.29万元，上升188.87%，主要是公司下属制造企业进行车间改造、下属商业企业建造物流园所致；
8、报告期末预收款项为2,746.55万元，比期初增加981.41万元，上升55.60%，主要为预收的代储备药物款项;
9、报告期末应付职工薪酬为909.63万元，比期初增加360.88万元，上升65.76%，主要为公司下属子公司海王福药计划明年进行车间改造，本期产量增加，计件工资同时增加等原因所致；
10、 本报告期末应付利息为0，较报告期初减少了100.00%，主要是公司本报告期已将期初计提的保理融资利息支付所致 ；
11、报告期末其他应付款为16,692.82万元，比期初减少12,128.26万元，下降42.08%，主要因为下属子公司山东海王其他应付款降低所致；
12、报告期末其他非流动负债为547万元，比期初减少300万元，下降35.42%，主要是公司收到的政府补助在当期确认收入所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行股票申请获得中国证监会核准
经公司第五届董事局第九次会议和2011年第1次临时股东大会、第五届董事局第十四次会议和2011年第2次临时股东大会、第五届董事局第二十二次会议和2011年第5次临时股东大会审议批准，公司拟以非公开发行的方式发行股票，发行数量不超过14,371.87万股（含14,371.87万股），定价基准日为公司第五届董事局第二十二次会议决议公告日（2011年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.43元/股，预计募集资金总额（含发行费用）不超过106,783万元，扣除发行费用后，募集资金将用于医药商业阳光集中配送中心建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目。
公司于2012年10月8日收到中国证监会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1266号）。核准公司非公开发行不超过14,371.87万股新股；本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；该批复自核准发行之日起6个月内有效。
有关公司拟非公开发行股票的详细情况，请参见公司于2011年2月18日、3月9日、6月4日、6月22日、12月3日、12月20日、2012年6月14日和2012年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。公司董事局将根据上述批复文件要求及股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、内部控制规范体系建设
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31号）等文件要求，结合公司内控体系实际情况及公司未来发展的要求，公司于2011年制定了《内部控制规范实施工作方案》并组织实施。
报告期内，公司对截至2012年6月30日的内部控制工作的有效性进了自我评价，并于2012年8月21日披露了《2012年上半年内部控制评价报告》；2012年7月16日，经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，公司确定了为公司提供2012年度内部控制审计服务的会计师事务所。截止本报告披露日，公司已按计划完成了《内部控制规范实施工作方案》的各项工作，完善了公司的内部控制体系和内部审计机制。公司将根据已建立起的内控体系和常态化的内部审计机制，持续、稳定做好公司的各项内部控制和治理工作，并进一步推进公司内部控制体系持续建设的各项工作。
有关公司内部控制规范体系建设详细情况，请参见公司于2011年4月30日、2012年4月10日、5月11日、7月17日、8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 深圳海王集团股份有限公司 | 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。 | 2006年04月05日 | 长期有效 | 1、鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007 年实施了2006 年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，二是于2008 年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70 元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格； 2、海王集团2010年减持公司股份严格执行了本承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 承诺是否及时履行 | □是 □ 否√ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □是 □ 否√ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 基金 | 070005 | 嘉实债券 | 100,000.00 | 99,453 | 138,736.24 | 6.1% | 5,867.70 |
| 2 | 股票 | 000078 | 海王生物 | 4,363.00 | 21,184 | 132,400.00 | 5.83% | 0.00 |
| 3 | 股票 | 000034 | 深信泰丰 | 4,024,585.51 | 473,103 | 2,001,225.69 | 88.07% | 0.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | -- | 0.00 | 0% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | 0.00 | |||
| 合计 | 4,128,948.51 | -- | 2,272,361.93 | 100% | 5,867.70 | |||
| 证券投资审批董事局公告披露日期 | -- | |||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | -- | |||||||
证券投资情况的说明
注1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王银河医药有限公司历史上遗留下来的基金，前期定期报告已有披露；嘉实债券基金对公司报告期业绩的影响数为5867.70元。
注2：海王生物股票为公司2009年收购深圳海王食品有限公司（以下简称“海王食品”）股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所持有的证券，划分为可供出售金融资产，海王生物股票对公司本报告期业绩无影响。
注3：由于泰丰电子拖欠深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“深信泰丰”（证券代码000034） 740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股，公司划分为可供出售金融资产。公司在2010年度已出售267,325股“深信泰丰”股票，剩余473,103限售股于2011年7月14日解除限售，深信泰丰股票对公司本报告期业绩亦无影响。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年7月—9月 | — | 电话沟通 | 个人 | 公众投资者 | 公司经营情况、公司新药进展、非公开发行股票情况、产品研发及医药商业运营情况等；未提供资料。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
深圳市海王生物工程股份有限公司
法定代表人： 张思民
二〇一二年十月三十日
深圳市海王生物工程股份有限公司
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-042
2012年第三季度报告