一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周方洁、主管会计工作负责人王惠芬及会计机构负责人(会计主管人员) 刘琼声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,095,809,702.77 | 1,015,833,885.28 | 7.87% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,044,672,668.22 | 941,525,197.72 | 10.96% | |||
| 股本（股） | 141,260,000.00 | 66,700,000.00 | 111.78% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.4 | 14.12 | -47.59% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 71,204,022.57 | 51.63% | 190,552,654.33 | 30.83% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,363,829.29 | 40.42% | 43,146,646.32 | 48.83% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -19,499,277.03 | -373.19% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.14 | -227.27% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 40% | 0.32 | 45.45% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 40% | 0.32 | 45.45% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.89% | 0.33% | 4.38% | 1.09% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.48% | 0.15% | 3.83% | 1.07% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） |
| 非流动资产处置损益 | -46,663.66 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,215,018.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -69,156.46 |
| 所得税影响额 | -715,333.41 |
| 合计 | 5,383,864.47 |
公司无对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 10,859 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 郭建 | 3,420,000 | 人民币普通股 | 3,420,000 |
| 吕涛 | 3,187,000 | 人民币普通股 | 3,187,000 |
| 何勇 | 3,017,370 | 人民币普通股 | 3,017,370 |
| 赵国良 | 2,480,000 | 人民币普通股 | 2,480,000 |
| 曹阳 | 1,685,700 | 人民币普通股 | 1,685,700 |
| 李雪会 | 1,592,500 | 人民币普通股 | 1,592,500 |
| 郑玉君 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 范竣 | 880,000 | 人民币普通股 | 880,000 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 675,900 | 人民币普通股 | 675,900 |
| 赖渝莲 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目变动情况及原因
1、预付款项较年初增长129.00%，系本期原材料及设备采购增加所致。
2、其他应收款较年初增长83.98%，系本期投标保证金及备用金借款增加所致。
3、存货较年初增长41.64%，系本期因营业收入增长期末备货增加所致。
4、递延所得税资产较年初下降51.42%，系上期末因子公司内部销售未实现利润所确认的递延所得税资产，在本期实现销售形成利润，相应地将递延所得税资产转作本期所得税费用。
5、应付账款较年初增长34.49%，系本期原材料及设备采购增加所致。
6、预收款项较年初下降47.77%，系上期末预收货款于本期确认收入所致。
7、应付职工薪酬较年初下降62.48%，系本期支付上期末应付未付年终奖金所致。
8、应交税费较年初下降65.38%，系本期支付上期末的各项税金所致。
9、其他应付款较年初下降93.22%，系本期支付上期股权转让余款所致。
10、实收资本(或股本) 较年初增长111.78%，系本期实施2011年度权益分派及公司股权激励计划股份授予登记所致。
二、利润表项目变动情况及原因
1、营业收入较上年同期增长30.83%，系本期智能在线监测系统收入增长所致。
2、营业税金及附加较上年同期增长90.95%，系本期营业收入增长导致税费增加。
3、销售费用较上年同期增长57.97%，系本期营业收入增长导致销售费用增加所致。
4、管理费用较上年同期增长47.81%，系本期研发费用及职工薪酬、股权激励成本摊销等增加所致。
5、资产减值损失较上年同期增长156.81%，系本期应收及预付款项较年初增加导致计提的坏账准备增加所致。
6、营业外收入较上年同期增长65.19%，系本期收到的增值税退税和政府补贴比去年同期增加所致。
7、营业外支出较上年同期下降47.15%，系本期发生的公益性捐赠支出比去年同期减少所致。
三、现金流量表项目变动情况及原因
1、收到的税费返还较上年同期增长162.06%，系本期收到的软件产品增值税退税较上年同期增加。
2、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长64.70%，系本期收到的投标保证金退回较上年同期增加。
3、支付的各项税费较上年同期增长37.92%，系本期营业收入增长导致缴纳的各项税费增加。
4、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长42.96%，系本期支付的投标保证金和经营性费用支出较上年同期增加。
5、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增长41.57%，系本期收到的募集资金存款利息收入较上年同期增加。
6、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期下降100.00%，系本期无新增收购子公司业务所致。
7、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期下降57.15%，系本期收到的一般存款户利息收入较上年同期减少所致。
8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期下降33.33%，系本期支付的年度分红较上年同期减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、2012年9月26日，公司董事会根据股东大会的授权完成了预留限制性股票的授予工作，向4名激励对象定向发行60万股限制性股票，授予股份已于2012年10月16日上市。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月27日出具了天健验〔2012〕324号验资报告，对公司截至2012年9月26日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。
2、公司一贯坚持在兼顾自身可持续发展的同时积极给予投资者合理的投资回报，历年来，公司认真履行利润分配义务，分红派息方案的制定、审核及执行程序符合监管部分的法律法规及公司章程的相关规定，信息披露及时透明。
报告期内，为了进一步增强公司回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的规定，公司积极推进相关工作，于2012年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议，对《公司章程》相关的现金分红政策条款进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确。此次修订将于公司2012年第二次临时股东大会审议批准后执行。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 发行前股东和实际控制人 | 1、公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份；2、除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；3、公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份；4、公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 | 2009年12月18日 | 见承诺内容 | 报告期内，上述承诺人均严格履行了相关承诺。公司首次公开发行前已发行股份限售股份2,438万股锁定期满，于2010 年12月20日起开始上市流通。详见公司于2010年12月16日披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2010-042）。以上承诺2履行完毕。2010年9月2日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第一届董事会董事林琳女士、李雪会先生因届满不再担任公司董事职务，公司第一届监事会监事王伟敏女士因届满不再担任公司监事职务。2011年3月8日，公司原董事林琳女士和李雪会先生、监事王伟敏女士离职期满半年。以上承诺3履行完毕。公司控股股东天一世纪和实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅将继续履行上述1、4两项承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 20% | 至 | 50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 9,664 | 至 | 12,080 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 80,530,840.76 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 预计2012年度公司业务经营平稳发展。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 平安证券有限责任公司张俊 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2012年08月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 上海归富投资管理有限公司王皓琦 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2012年08月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 上海泽熙投资管理有限公司张小东 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2012年09月12日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 中国银河证券股份有限公司张玲 | 公司基本情况及公司产品情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
宁波理工监测科技股份有限公司
法定代表人、董事长：周方洁
2012年10月29日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-043
宁波理工监测科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2012年10月19日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2012年10月29日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年第三季度报告》。
《2012年第三季度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2012年第三季度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《章程修正案》。
《章程修正案》详见附件1。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2012年11月15日召开公司2012年度第二次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
以上第二项议案需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2012年10月30日
附件1：
宁波理工监测科技股份有限公司章程修正案
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2012年9月26日为授予日，向马文新、卢文杰、施宏、闫强4名激励对象授予预留限制性股票60万股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验〔2012〕324号《验资报告》。公司总股本增加至14,126万股，并对《公司章程》第五条和第十九条进行了修改。具体如下：
| 原议章程条款 | 新章程条款 |
| 第五条 公司注册资本为人民币14066万元。 第十九条 公司股份总数为14066万股，全部为人民币普通股。 | 第五条 公司注册资本为人民币14126万元。 第十九条 公司股份总数为14126万股，全部为人民币普通股。 |
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，现对公司章程进行修订。具体如下：
| 原议章程条款 | 新章程条款 |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百六十三条 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司上市后每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | （六）利润分配政策调整的条件和程序: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出详细论述，形成书面报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。 |
宁波理工监测科技股份有限公司
法定代表人：周方洁
2012年10月29日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-044
宁波理工监测科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2012年10月19日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2012年10月29日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年第三季度报告》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《章程修正案》。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的要求，对公司章程中利润分配相关条款进行修订，新条款能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策持续、稳定，决策程序和具体内容明确、清晰。
以上第二项议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
监事会
2012年10月30日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-046
宁波理工监测科技股份有限公司
关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次会议的议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决议召开公司2012年度第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2012 年11月15日（星期四）上午9:30时
3、会议地点：宁波保税南区曹娥江路22号公司会议室
4、会议召开方式：现场召开
5、股权登记日：2012 年11月9日（星期五）
二、会议审议事项
1、章程修正案
三、会议出席对象
1、截至2012 年11月9日（星期五）下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2012年11月13日（星期二）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；
2、登记地点：公司证券部（宁波保税南区曹娥江路22号）
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2012年11月13日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：李雪会 俞凌佳
电话：0574－8682 1166
传真：0574－8699 5616
电子信箱：ir@lgom.com.cn
联系地址：宁波保税南区曹娥江路22号
邮政编码：315806
2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。
提请本次董事会会议审议。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2012年10月29日
宁波理工监测科技股份有限公司
2012年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对2012年度第二次临时股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 审 议 议 案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 章程修正案 | |||
注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、应回避表决议案的，无需投票。
| 委托人签名 （法人股东由法定代表人签名并加盖公章） | 委托人身份证号码 （企业法人营业执照号码） | ||
| 委托人股东账号 | 委托人持股数 | ||
| 委托日期 | 年 月 日 | 本委托书有效期限 | 自 年 月 日 至 年 月 日 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
宁波理工监测科技股份有限公司
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-045
2012年第三季度报告