证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号： 2012- 004
武汉中商集团股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郝健先生、主管会计工作负责人易国华先生及会计机构负责人(会计主管人员) 高运兰女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,709,688,627.01 | 2,726,139,970.22 | -0.6% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 776,841,562.58 | 728,524,867.14 | 6.63% | |||
| 股本（股） | 251,221,698.00 | 251,221,698.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.09 | 2.9 | 6.55% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减 | 2012年1-9月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业总收入（元） | 875,459,841.58 | -6.45% | 3,113,964,763.37 | 3.37% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,024,908.75 | -125.88% | 48,316,695.44 | -37.36% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 100,696,641.35 | -25.44% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.4 | -25.93% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -133.33% | 0.19 | -38.71% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -133.33% | 0.19 | -38.71% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -0.52% | -2.69% | 6.42% | -4.83% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -0.62% | -2.14% | 5.9% | -4.67% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,580,163.60 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,363,507.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,808,115.40 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 14,347.01 | |
| 所得税影响额 | -107,911.10 | |
| 合计 | 4,041,991.11 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 27,095 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 105,477,594 | 人民币普通股 | 105,477,594 |
| 潘统衡 | 4,670,600 | 人民币普通股 | 4,670,600 |
| 曾桂荣 | 1,750,000 | 人民币普通股 | 1,750,000 |
| 梅良成 | 1,185,013 | 人民币普通股 | 1,185,013 |
| 万丰铖 | 1,163,185 | 人民币普通股 | 1,163,185 |
| 翟海峰 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 王慷 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 全国社保基金一一零组合 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 汤寿山 | 812,300 | 人民币普通股 | 812,300 |
| 周中东 | 808,000 | 人民币普通股 | 808,000 |
| 股东情况的说明 | 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
主要指标增减变化说明
单位:元
| 资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 应收票据 | 5,000,000.00 | 3,090,000.00 | 61.81 | 本期新增尚未到期兑现的银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 20,174,292.48 | 5,257,137.55 | 283.75 | 应收货款增加 |
| 预付款项 | 26,676,722.74 | 42,765,539.05 | -37.62 | 预付购货款减少 |
| 在建工程 | 29,016,577.14 | 14,693,769.00 | 97.48 | 购买的门店房产及冷冻设备建设工程尚未完工 |
| 应付票据 | - | 600,000.00 | -100.00 | 银行承兑汇票到期解付 |
| 应交税费 | 17,211,348.88 | 26,663,244.08 | -35.45 | 主要是应交增值税减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 156,300,000.00 | 12,900,000.00 | 1,111.63 | 一年内到期的长期借款增加 |
| 其他流动负债 | 3,353,905.03 | 1,919,747.68 | 74.71 | 主要是预提费用增加 |
| 利润表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 资产减值损失 | 553,258.75 | 273,735.35 | 102.11 | 计提坏账准备增加 |
| 投资收益 | 1,740,817.55 | 3,935,876.94 | -55.77 | 权益法核算的长期股权投资收益减少 |
| 营业外收入 | 7,113,540.30 | 3,683,595.60 | 93.11 | 补贴收入增加 |
| 营业外支出 | 4,165,543.90 | 1,134,816.41 | 267.07 | 支付租赁及改造违约金增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,316,695.44 | 77,132,201.50 | -37.36 | 费用增加、利润总额减少 |
| 少数股东损益 | 13,226,616.01 | 9,731,775.02 | 35.91 | 少数股东损益增加 |
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 收回投资收到的现金 | - | 106,225.00 | -100.00 | 本期无股票投资 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,519,040.00 | 4,764,050.18 | -47.12 | 本期取得联营企业现金红利减少 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 90,775.57 | 717,548.20 | -87.35 | 处置固定资产收回的现金减少 |
| 偿还债务支付的现金 | 236,280,000.00 | 378,800,000.00 | -37.62 | 偿还银行借款减少 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 43,045,005.34 | 70,931,300.14 | -39.31 | 主要是同期支付了现金股利 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、2012年7月18日，公司与钟祥祥劲房地产开发有限公司签定了房屋租赁合同，租赁位于钟祥市胡集镇襄沙大道宝龙国际商业建筑部分场地，总建筑面积2,300平方米。租赁期为20年，第一年至第三年免租，第四年至第六年租金13元/平方米/月，第七年起每三年递增5%。
2、2012年7月31日，公司与武汉卿正置业有限公司签定了房屋租赁合同，租赁位于新洲区阳逻街阳光大道389号阳逻广场商业建筑部分场地，总建筑面积5,564平方米。租赁期为15年，第一年至第三年年租金130万元，第四年起每三年递增5%。
3、2012年8月8日，公司与武汉光谷地产有限公司签定了房屋租赁合同，租赁位于武汉高新六路38号富士康公租房一期食堂一层场地，总建筑面积1,792平方米。租赁期为20年，第一年至第三年租金400元/平方米/年，第四年起每三年递增5%。
4、2012年8月24日，公司八届二次董事会审议通过了《公司关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》，同意向招商银行股份有限公司武汉分行首义支行申请综合授信壹亿肆仟万元，授信期限为壹年。（详见2012年8月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网）
4、其他
√ 适用 □ 不适用
2012年3月19日，本公司接到控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）通知，拟筹划对本公司于2011年9月30日公告的重大资产重组预案进行调整。经公司申请，公司股票自2012年3月20日开市起停牌。2012年4月21日，公司召开七届十五次董事会，审议通过了《公司关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司相关事项的议案》，2012年4月23日，公司公告了将在公司本次股票复牌之日（2012年4月24日）起3个月后确定日期重新召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。2012年8月10日，公司接控股股东武商联通知，拟继续推进本次重组，并对2011年9月30日公告的重组预案进行调整。2012年8月16日，公司召开2012年第五次临时董事会，审议通过了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易预案》的议案，公司股票于2012年8月20日复牌。2012年9月18日、2012年10月18日，公司分别刊登了该事项的进展公告（详见2012年8月20日、2012年9月18日、2012年10月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网）
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月04日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券童兰、李锦 | 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 |
| 2012年07月19日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 红塔证券郑毅、徐毅夫 | 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 |
| 2012年09月07日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券张静、王园园；兴业证券叶茂 | 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
武汉中商集团股份有限公司
董事长：郝 健
二〇一二年十月二十九日
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2012—037
武汉中商集团股份有限公司第八届董事会
第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2012年10月19日以书面及电子邮件形式发出，会议于2012年10月29日在公司总部47楼会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长郝健先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式全票通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》；
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《公司关于对全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司增资的议案》；
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司同日公告临2012－038号）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《公司关于转让合资公司湖北中商华宇投资有限公司50%股权的议案》；
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司同日公告临2012－039号）表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《公司关于为控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供担保的议案》；
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司同日公告临2012－040号）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《公司关于向兴业银行股份有限公司申请授信的议案》。
为了满足公司经营、发展需要，经会议审议，同意向兴业银行股份有限公司武汉分行申请综合授信壹亿肆仟万元整，授信期限为壹年。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会 二○一二年十月二十九日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2012-038
武汉中商集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为扩大中商平价的经营能力，本着节约成本和优化投资结构的原则，公司现以位于武昌区南湖花园购物中心A区1楼1号房产净值595万元和现金人民币1,505万元对中商平价进行增资，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，本次增资不构成关联交易，根据《公司章程》有关规定，该议案无需经过公司股东大会批准。
二、投资项目的基本情况
武汉中商平价超市有限责任公司企业法人营业执照注册号：420106000103138；住所：武昌区中山路341号；注册资本：3,900万元；法定代表：张万新；经营范围：超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；图书、音像制品销售；汽车货运。（以上经营范围仅限持有效许可证的分支机构经营）。百货、日用杂品；仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房屋出租；物业管理。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
股东情况：
| 股东 | 持股比例（%） |
| 武汉中商集团股份有限公司 | 100 |
| 合 计 | 100 |
财务状况：
| 财务指标 | 2012年9月30日（未经审计） | 2011年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 600,004,851.47 | 617,189,209.12 |
| 负债总额 | 584,318,633.82 | 580,045,830.85 |
| 其中:银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 584,318,633.82 | 580,045,830.85 |
| 净资产 | 15,686,217.65 | 37,143,378.27 |
| 财务指标 | 2012年1—9月 | 2011年1－12月 |
| 营业收入 | 1,478,402,808.06 | 1,982,217,288.68 |
| 利润总额 | -21,495,051.26 | -7,390,157.31 |
| 净利润 | -21,457,160.62 | -7,275,633.60 |
公司以位于武昌区南湖花园购物中心A区1楼1号房产净值595万元和现金人民币1,505万元对中商平价进行增资，本次增资工作完成后，中商平价注册资本变更为6,000万元人民币，公司持有100％的股权。
增资房产的情况：
| 房屋 | 所有权人 | 账面原值（万元） | 账面净值（万元） | 评估值（万元） |
| 武昌区南湖花园购物中心A区1楼1号 | 武汉中商集团股份有限公司 | 891 | 595 | 未经评估 |
上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。
三、对外投资对公司的影响
2009年 12 月24日，公司2009年第三次临时董事会审议通过了《关于进一步理顺管理体制的议案》。为了进一步完善法人治理结构及其运行机制，理顺投资关系，切实提高连锁经营的质量，公司100%出资，投资设立全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司（以下简称“中商平价”），中商平价注册资本不超过人民币13,000万元，公司先以30%现金注册登记成立新公司，再将小东门店和南湖店房产和土地价值分次进行增资扩股增加资本金注入该公司。2009年底公司以现金方式出资3,900万元，成立了武汉中商平价超市连锁有限责任公司。
依据2009年第三次临时董事会决议，本着节约成本和优化投资结构的原则，通过本次增资，以位于武昌区南湖花园购物中心A区1楼1号房产净值595万元和现金人民币1,505万元对中商平价进行增资，能够扩大中商平价的经营能力，进一步做大做强公司的平价业态，扩大公司经营渠道与规模，促进公司商业连锁发展，提高市场占有率，从而给公司带来良好的投资回报。
四、独立董事意见
我们认为：公司为扩大中商平价的经营能力，本着节约成本和优化投资结构的原则，以房产净值加现金的组合方式对中商平价进行增资，能进一步做大做强公司的平价业态，扩大公司经营渠道与规模，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
五、备查文件
1、《武汉中商集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》。
2、《独立董事意见》。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十九日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2012-039
武汉中商集团股份有限公司
关于转让合资公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
为了保障公司投资的安全，降低经营风险，本公司将持有的湖北中商华宇投资有限公司（以下简称“中商华宇公司”）50％的股权转让给十堰市东方华宇置业有限公司（以下简称“东方华宇公司”），交易金额为人民币3,300万元。
本次转让股权已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
十堰市东方华宇置业有限公司，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号：420300000076963；住所：十堰市公园路71 号；注册资本：1,736 万元；法定代表：赵刚；经营范围：房地产开发；日用百货、针纺织品、鞋帽、五金工具、家用电器、建材、日用杂品、化妆品、玩具、家具、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车零部件、电子计算机及配件销售；设计、制作、发布户外广告，利用自有设备设计、制作平面广告；（以下限取得许可证的分支机构办理营业执照后经营）副食销售；市场摊位出租。
主要股东持股情况
| 股东 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
| 赵刚 | 1370.915 | 78.970 |
| 曾福凯 | 264.810 | 15.254 |
| 肖明梅等6名自然人股东 | 100.275 | 5.776 |
| 合计 | 1736 | 100 |
财务状况：
| 财务指标 | 2012年9月30日（未经审计） | 2011年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 93,828,762.14 | 79,395,041.81 |
| 负债总额 | 40,386,935.08 | 29,332,280.70 |
| 其中:银行贷款总额 | 37,000,000.00 | 27,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 2,332,280.70 | 3,386,935.08 |
| 净资产 | 53,441,827.06 | 50,062,761.11 |
| 财务指标 | 2012年1—9月（未经审计） | 2011年1－12月（未经审计） |
| 营业收入 | 30,745,713.82 | 18,086,338.77 |
| 利润总额 | 3,587,300.66 | 2,708,915.63 |
| 净利润 | 3,379,065.95 | 2,377,823.56 |
本公司2003年起租赁东方华宇公司的物业开设百货店。东方华宇公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、 交易标的的基本情况
2010 年1 月15 日，公司召开2010 年第一次临时董事会，审议通过了《公司关于投资组建湖北中商华宇投资有限公司的议案》。中商华宇公司注册资本人民币6,000万元，公司与东方华宇公司各以现金人民币3,000 万元作为出资，各持有50%的股权，共同投资组建中商华宇公司对位于十堰市六堰朝阳中路1号“文贸乐园”物业资产进行整体规划、经营。
财务状况：
| 财务指标 | 2012年9月30日（未经审计） | 2011年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 62,387,917.12 | 58,687,975.03 |
| 负债总额 | 4,802,337.34 | 39,483.99 |
| 其中:银行贷款总额 | 4,200,000.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 4,802,337.34 | 39,483.99 |
| 净资产 | 57,585,579.78 | 58,648,491.04 |
| 财务指标 | 2012年1—9月（未经审计） | 2011年1－12月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,062,911.26 | -787,720.45 |
| 净利润 | -1,062,911.26 | -787,720.45 |
中商华宇公司未纳入公司合并报表范围。本次转让合资公司中商华宇公司股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方（甲方）：武汉中商集团股份有限公司
受让方（乙方）：十堰市东方华宇置业有限公司
2、交易内容：武汉中商集团股份有限公司将持有的湖北中商华宇投资有限公司50％的股权转让给十堰市东方华宇置业有限公司。
3、交易金额：人民币3,300万元。股权转让价格以股权转让协议签订时甲方对湖北中商华宇投资有限公司的投资为基础，如股权转让手续未办理完毕前因湖北中商华宇投资有限公司的对外债务导致甲方增加投入，则甲、乙方一致同意股权转让价格再行协商。
4、支付方式：股权转让协议签订后3日内，乙方向甲方支付定金人民币1,000万元；2013年3月10日前，乙方向甲方支付人民币2,300万元。
5、如2013年3月10日前，乙方未向甲方支付人民币2,300万元，则甲方有权解除协议，同时，乙方向甲方前期支付的定金人民币1,000万元归甲方所有，且甲方将继续拥有湖北中商华宇投资有限公司50%的股权。
6、甲方收到乙方支付的全额转让款人民币3,300万元后5日内，甲方配合乙方到工商行政管理部门办理相应的股权转让手续；自股权转让协议签订至办理股权转让手续前，甲方拥有湖北中商华宇投资有限公司50%的股权。
7、协议生效条件和生效时间：经甲、乙双方签字、盖章；乙方向甲方支付定金人民币1,000万元。
8、定价政策：本次股权转让价格为人民币3,300万元整，系以标的公司 2012 年9月30 日未经审计的财务报告数据，结合标的公司目前的经营及债权、债务情况，经甲、乙双方平等协商一致同意确定。
五、公司为中商华宇公司提供担保、委托中商华宇公司理财以及中商华宇公司占用上市公司资金的情况
1、上市公司不存在为中商华宇公司提供担保的情况；
2、上市公司未委托中商华宇公司进行任何委托理财业务；
3、中商华宇公司不存在占用上市公司资金的情况。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让完成后，公司将所持有的湖北中商华宇投资有限公司50%的股权转让给东方华宇公司，并且在工商行政管理部门办理相应的股权转让手续后，东方华宇公司不得再行使用中商的名称并不得以中商的名义在以后的经营过程中进行任何宣传；自在工商行政管理部门办理相应的股权转让手续后6个月内，东方华宇公司完成湖北中商华宇投资有限公司的名称变更手续。本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
七、转让股权的目的和对上市公司的影响
近年来，公司一直积极采取各种方式，寻求政策支持，明确中商华宇公司所持文贸乐园项目建设的主要指标，对规划控制条件进行落实，开展立项，推进项目的规划审批工作。由于合资双方对规划方案存在一定分歧，项目的前期拆迁工作存在不确定性以及市场环境发生较大变化，因此项目进展一直受到影响。截止目前该项目仍未进入施工阶段。
为了保障公司投资的安全，降低经营风险，本公司将持有的中商华宇公司50％的股权转让给东方华宇公司，公司不再持有中商华宇公司的股权。如股权转让成功，公司将实现投资收益预计为300万元。
七、独立董事意见
本次交易是为了保障公司投资的安全，降低风险，交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
八、备查文件
1、《公司第八届董事会第三次会议决议》。
2、《独立董事意见》。
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十九日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2012- 040
武汉中商集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2012 年10 月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《公司
关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。公司董事会同意为下属控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司申请授信额度时提供最高额度为3,000万元的担保。以上提供担保的事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
武汉中商徐东平价广场有限公司
成立时间：1995年9月20日
注册资本：1,818万元
注册地址：洪山区徐东路7号
法定代表人：熊佑良
公司类型：有限责任公司
经营范围：针纺织品，服装，鞋帽，儿童用品，日用品，化妆品；工艺品，金银制品，钟表，照像器材，五金交电，计算机，通讯设备（不含无线发射设备）及器材，农业初级产品的销售，房屋出租，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。（国家有专项规定的需经审批后或凭有效许可证方可经营）
股东情况：公司持有其50%的股权，因享有对该公司人事、财务、业务等的
实际控制权，故为公司的控股子公司。
| 股东 | 持股比例（%） |
| 武汉中商集团股份有限公司 | 50 |
| 湖北徐东（集团）股份有限公司 | 50 |
| 合 计 | 100 |
财务状况： 单位：元
| 财务指标 | 2012年9月30日（未经审计） | 2011年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 67,609,189.84 | 88,414,742.84 |
| 负债总额 | 25,648,236.38 | 53,793,505.18 |
| 其中:银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 25,648,236.38 | 53,793,505.18 |
| 净资产 | 41,960,953.46 | 34,621,237.66 |
| 财务指标 | 2012年1—9月 | 2011年1－12月 |
| 营业收入 | 257,907,316.95 | 351,399,360.03 |
| 利润总额 | 14,586,287.77 | 22,134,257.60 |
| 净利润 | 10,939,715.80 | 16,530,216.74 |
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的下属控股子公司与银行共同协商确定。公司提供的担保为连带责任保证担保，期限一年。
四、董事会意见
董事会认为，上述被担保的对象为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。公司虽持有武汉中商徐东平价广场有限公司50%的股权，但其经营管理等均由我公司控制，故该公司合资方未提供相应的担保。上述担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。经董事会审核,同意为上述控股子公司提供担保,同时授权公司董事长、总经理联签办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
因其业务发展，公司控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。作为公司独立董事，我们认为公司为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，符合中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012 年9月30 日公司为下属控股子公司提供担保余额为0万元，占公司净资产的0%，无其他对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、《武汉中商集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》。
2、《独立董事意见》。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
武汉中商集团股份有限公司独立董事意见
武汉中商集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2012年10月29日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、《公司关于对全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司增资的议案》
公司为扩大中商平价的经营能力，本着节约成本和优化投资结构的原则，以房产净值加现金的组合方式对中商平价进行增资，能进一步做大做强公司的平价业态，扩大公司经营渠道与规模，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
二、《公司关于转让合资公司湖北中商华宇投资有限公司50%股权的议案》
公司将所持有的湖北中商华宇投资有限公司50%的股权转让给十堰市东方华宇置业有限公司，是为了保障公司投资的安全，降低风险，交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、《公司关于为控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供担保的议案》
因其业务发展，公司控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。我们认为公司为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，符合中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
独立董事：赵曼、李光、唐建新
二○一二年十月二十九日