鲁商置业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 尹鹏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姜国栋 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李珩 |
公司董事长尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管人员）李珩声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 20,268,504,952.86 | 17,634,377,861.55 | 14.94 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,366,102,477.83 | 1,315,653,228.85 | 3.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.3648 | 1.3144 | 3.83 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -178,444,334.13 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1783 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 26,000,682.21 | 50,449,248.98 | -25.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.026 | 0.050 | -25.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.028 | 0.053 | -23.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.026 | 0.050 | -25.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.92 | 3.76 | 减少1.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 3.92 | 减少1.21个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,269.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,992,761.68 |
| 所得税影响额 | 186,137.86 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -333,775.52 |
| 合计 | -2,141,668.34 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 32,357 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 山东省商业集团有限公司 | 526,739,200 | 人民币普通股 | |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 66,758,303 | 人民币普通股 | |
| 山东世界贸易中心 | 38,441,600 | 人民币普通股 | |
| 鲁商集团有限公司 | 34,432,500 | 人民币普通股 | |
| 博山万通达建筑安装公司 | 19,500,000 | 人民币普通股 | |
| 淄博市城市资产运营有限公司 | 12,156,250 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 11,204,222 | 人民币普通股 | |
| 北京诚达广告传播有限公司 | 10,050,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零一组合 | 9,920,282 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 6,640,132 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 应收票据 | 5,350,000.00 | 500,000.00 | 4,850,000.00 | 970.00 | 客户采用票据结算方式增加所致 |
| 其他应收款 | 237,462,369.28 | 138,030,592.86 | 99,431,776.42 | 72.04 | 主要系支付预售保证金所致 |
| 固定资产 | 45,807,634.77 | 25,791,367.71 | 20,016,267.06 | 77.61 | 购置长清工业园房产影响所致 |
| 无形资产 | 32,000,192.89 | 2,386,419.35 | 29,613,773.54 | 1,240.93 | 购置长清工业园土地使用权影响所致 |
| 短期借款 | 224,400,000.00 | 771,300,000.00 | -546,900,000.00 | -70.91 | 项目公司归还项目贷款影响所致 |
| 应付票据 | 151,100,000.00 | 23,600,000.00 | 127,500,000.00 | 540.25 | 使用票据结算工程材料款增加所致 |
| 预收款项 | 6,644,590,624.82 | 4,488,023,731.18 | 2,156,566,893.64 | 48.05 | 主要系部分开发项目尚不符合收入确认条件，预售房款增加所致 |
| 应交税费 | -388,692,837.86 | -173,779,120.81 | -214,913,717.05 | -123.67 | 本年交纳上年度所得税及预收房款缴纳税金影响所致 |
| 应付利息 | 0 | 2,845,994.54 | -2,845,994.54 | -100.00 | 支付计提的利息影响所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,034,620,000.00 | 716,500,000.00 | 318,120,000.00 | 44.40 | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 项 目 | 本年累计数 | 上年累计数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 财务费用 | 3,876,777.85 | -1,771,959.51 | 5,648,737.36 | 318.78 | 主要系本年支付融资租赁费所致 |
| 资产减值损失 | 2,472,783.61 | -1,526,725.60 | 3,999,509.21 | 261.97 | 根据会计政策计提坏账准备增加所致 |
| 营业外收入 | 690,705.68 | 2,800,685.19 | -2,109,979.51 | -75.34 | 去年收到政府部门可再生能源建筑应用示范项目补助影响所致 |
| 营业外支出 | 2,684,736.36 | 1,457,112.00 | 1,227,624.36 | 84.25 | 主要系本年支付违约金及罚款影响所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -178,444,334.13 | -2,649,851,320.15 | 2,471,406,986.02 | 93.27 | 去年支付土地出让金较多所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,329,979.05 | -10,350,949.84 | 6,020,970.79 | 58.17 | 去年新开工项目购置固定资产影响所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 256,264,728.71 | 2,672,631,451.29 | -2,416,366,722.58 | -90.41 | 主要由于去年支付土地出让金较多筹资较多影响所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2012年9月24日，公司全资子公司山东鲁商置业有限公司与山东省发展和改革委员会（项目协调监管人）、山东省人力资源和社会保障厅（项目委托人）就山东省人力资源市场代建项目签署了《山东省政府投资建设项目委托代建合同》，约定由山东鲁商置业有限公司代建山东省人力资源市场，建设规模：59966平方米，代建管理费用650万元。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 履行情况 |
| 股改 承诺 | 股份 限售 | 山东省商业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦 | （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%。 （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D。 | 是 | 是 | 2009年1月6日，公司非公开发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。 公司相关股东均履行承诺。2012年2月22日，公司股改形成的限售流通股限售期满全部解禁。 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份 限售 | 山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心 | 山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺：只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。 | 是 | 是 | 相关股东均履行承诺。2012年1月6日，山东省商业集团有限公司及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心持有的公司股份由于限售期满上市流通。 |
| 其他 | 山东省商业集团有限公司 | 山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 | 否 | 是 | 报告期内，相关股东均履行承诺。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内,公司不涉及现金分红事项。
鲁商置业股份有限公司
法定代表人:尹鹏
2012年10月29日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-026
鲁商置业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2012年10月19日以书面形式发出，会议于2012年10月29日以通讯方式召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《鲁商置业股份有限公司2012年第三季度报告》全文和正文。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出租其位于济南市市中区经十路19288号的房产，年租金139.35万元，租赁期限15年。详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司出租物业的关联交易公告》（临2012-027公告）。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
三、通过《关于全资子公司菏泽鲁商置业有限公司贷款的议案》，同意菏泽鲁商置业有限公司向中国工商银行菏泽市分行申请开发贷款50000万元，期限三年，年利率不高于7.38%，用于菏泽鲁商凤凰城项目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押。公司大股东山东省商业集团有限公司提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于向关联方借款的议案》，根据股东大会授权，公司及下属企业2012年7—9月向关联方借款43906万元，资金使用费按照不超过银行同期利率或其取得资金的成本收取。详见《鲁商置业股份有限公司关于向关联方借款的公告》（临2012-028公告）。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
五、通过《关于增持部分项目公司股权的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司增持其控股的鲁商置业青岛有限公司、重庆鲁商地产有限公司和青岛鲁商地产有限公司的股权，其中，收购云南柏崇矿业投资有限公司持有的鲁商置业青岛有限公司20%的股权；收购青岛久缘投资有限公司持有的重庆鲁商地产有限公司20%的股权；收购青岛久缘投资有限公司持有的青岛鲁商地产有限公司15%的股权。公司将在审计、评估工作完成后，根据相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告的结果，再次召开董事会确定具体增持方案，并按监管部门的规定履行相关程序。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-027
鲁商置业股份有限公司关于全资子公司
山东省鲁商置业有限公司出租物业的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出租其位于济南市市中区经十路19288号的房产，用于山东银座商城股份有限公司经营场所。
因山东银座商城股份有限公司与本公司和山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第三次会议于2012年10月29日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
二、交易对方基本情况
（一）山东银座商城股份有限公司
法定代表人：张文生
注册资本：40000万元
住所：济南市泺源大街66号
公司类型：股份有限公司
经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟，雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；图书期刊零售（有效期至2015年5月31日）；音像制品零售（有效期至2017年5月31日）；普通货运（有效期至2015年5月19日）；Ⅲ类医疗器械；隐形眼镜及护理用液销售（有效期至2013年7月9日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（有效期至2014年7月3日）。一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。
（二）关联方关系
因山东银座商城股份有限公司与本公司和山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
山东省鲁商置业有限公司出租的标的为济南市市中区经十路19288号的房产，其中地下一层3006.24平方米。
四、交易协议的主要内容
（一）租赁期限
租赁期限为15年，本租赁合同期满，山东银座商城股份有限公司在同等条件下有优先承租权。
（二）租金与支付方式
1、租金：日租金1.27元/天/平方米，十五年均价不变，年租金139.35万元(人民币壹佰叁拾玖万叁仟伍佰元整)。
2、租金起算日
若该物业消防通道在房屋交付之日起五个月内打开，则自房屋交付之日起五个月为山东银座商城股份有限公司装修、免租期，租金自装修、免租期满之日次日起计算。若该物业消防通道在房屋交付之日起五个月后打开，则租金自通道打开之日次日起计算。
3、支付方式
租金按季支付，即山东银座商城股份有限公司在每季初7日内向山东省鲁商置业有限公司支付本季租金（如有节假日则相应顺延）。第一个季度不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。最后一个季度不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易为山东省鲁商置业有限公司日常经营行为，山东省鲁商置业有限公司对济南市市中区同行业场地租金状况进行充分调研分析，并考虑物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-028
鲁商置业股份有限公司
关于向关联方借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、借款概述
公司2011年度股东大会批准了《关于公司2012年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）2012年度向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过40亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。
2012年7-9月，公司及下属企业根据股东大会的授权向关联方借款金额汇总如下，资金使用费按照不超过银行同期利率或其取得资金的成本收取：
| 关联方 | 提供资金金额（万元） |
| 山东省商业集团有限公司 | 36906 |
| 山东省商业集团财务有限公司 | 7000 |
| 合计 | 43906 |
二、关联方介绍
1、山东省商业集团有限公司，法定代表人：季缃绮，注册资本122000万元，住所：济南市山师东路4号，成立日期：1992年11月26日，公司类型：国有独资，经营范围：对外投资与管理。
2、山东省商业集团财务有限公司，法定代表人：李明，注册资本30000万元，住所：山东省济南市山师东路4号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
上述关联方中，山东省商业集团有限公司为本公司的第一大股东，山东省商业集团财务有限公司与本公司同为公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、上述借款对公司的影响
上述借款是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，符合公司和全体股东的利益。
四、表决结果
公司第八届董事会第三次会议审议了《关于向关联方借款的议案》，由于《关于向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于向关联方借款的议案》发表了提前认可说明及独立意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-029
鲁商置业股份有限公司
关于尚未履行完毕的承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据山东证监局下发的《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（鲁证监公司字〔2012〕88号）的相关要求，现将公司尚未履行完毕的承诺公告如下：
| 承诺事项 | 未履行承诺情况 | ||||||||
| 序号 | 承诺主体 | 承诺作出日期 | 承诺内容 | 是否为公开承诺 | 承诺的完成期限 | 承诺尚未到期 | 承诺到期未履行或未完全履行 | ||
| 主体类别 | 名称或姓名 | 目前履行情况 | 预计能否按期履行 | ||||||
| 1 | 控股股东 | 山东省商业集团有限公司 | 2008年7月6日 | 避免同业竞争，避免或减少将来可能产生的关联交易。 | 是 | 无 | 按承诺履行 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 控股股东 | 山东省商业集团有限公司 | 2008年7月6日 | 保证与本公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，确保公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 是 | 无 | 按承诺履行 | 不适用 | 不适用 |
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2012年10月30日