海通证券股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。董事会会议应到董事17人，实到15人，钱世政董事、周东辉董事因事未能出席本次董事会，两位董事均授权王开国董事长代为行使表决权。监事会会议应到监事11人，实到11人。未有董事、监事对报告提出异议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计，按照中国企业会计准则编制。
1.4 公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人李础前先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产（元） | 116,828,678,047.02 | 98,876,376,715.93 | 18.16 |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 57,557,099,711.41 | 45,042,374,727.04 | 27.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.01 | 5.47 | 9.87 |
| 项目 | 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,094,664,168.95 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.22 | 不适用 | |
| 项目 | 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 414,808,793.49 | 2,440,324,656.46 | -16.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.04 | 0.27 | -33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.03 | 0.26 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元） | 0.04 | 0.27 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.62 | 4.69 | 减少0.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.52 | 4.49 | 减少0.61个百分点 |
注1：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的净利润。
注2：季度报告的报告期是指季度初至季度末3个月期间； 本报告期比上年同期增减是指2012年7-9月与2011年7-9月进行比较。
注3：上年同期为负数，“增减比例”填“不适用”。
非经常性损益项目和金额
单位：人民币元
| 非经常性损益项目（收益+，损失-） | 年初至报告期期末金额 （1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | 7,212,370.46 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 88,140,365.33 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,895,504.37 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 27,879,676.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 862,873.48 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,491,611.40 |
| 所得税影响额 | -16,420,180.09 |
| 少数股东损益影响额（税后） | -2,806,614.61 |
| 合计 | 104,464,598.31 |
注1：公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益不作为非经常性损益披露的原因是公司作为证券经营机构，上述业务均属于公司正常经营业务。
注2：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”是收回已核销的应收账款。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 430212户，其中A股股东429983户，H股登记股东229户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,492,261,600 | ||
| 光明食品（集团）有限公司 | 464,128,578 | ||
| 上海海烟投资管理有限公司 | 400,709,623 | A股 | |
| 上海电气（集团）总公司 | 377,667,258 | A股 | |
| 申能(集团)有限公司 | 322,162,086 | A股 | |
| 上海久事公司 | 233,747,280 | A股 | |
| 上海友谊集团股份有限公司 | 214,471,652 | A股 | |
| 上海兰生股份有限公司 | 190,950,000 | A股 | |
| 文汇新民联合报业集团 | 187,629,853 | A股 | |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 153,126,585 | A股 | |
注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。
3、A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 项目 | 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 增减幅度 | 主要原因 |
| 买入返售金融资产 | 1,628,054,000.00 | 605,900,000.00 | 168.70% | 主要是约定购回式证券以及全国银行间市场买入返售金融资产增加 |
| 存出保证金 | 3,565,447,723.19 | 2,239,162,021.55 | 59.23% | 主要是期货交易量增加使期货保证金增加 |
| 持有至到期投资 | 582,405,140.25 | - | 不适用 | 主要是持有至到期投资增加 |
| 长期股权投资 | 4,367,277,829.73 | 2,490,445,664.47 | 75.36% | 主要是直投业务增加的股权投资 |
| 其他资产 | 11,426,091,507.67 | 8,666,832,645.25 | 31.84% | 主要是融出资金增加 |
| 拆入资金 | 3,000,000,000.00 | - | 不适用 | 主要是全国银行间同业拆借市场拆入资金增加 |
| 卖出回购金融资产款 | 15,717,877,835.61 | 9,524,534,000.00 | 65.03% | 主要是债券质押式报价回购增加 |
| 应交税费 | 418,017,356.92 | 637,240,368.91 | -34.40% | 主要是应交所得税及个人所得税减少 |
| 预计负债 | 3,143,431.57 | 247,927.20 | 1167.88% | 主要是分支机构增加二起诉讼案件，预计负债增加 |
| 其他负债 | 1,753,431,144.20 | 580,330,210.86 | 202.14% | 主要是转融通业务融入资金增加及香港业务暂收客户款项增加 |
| 资本公积 | 31,871,373,398.06 | 21,948,203,253.92 | 45.21% | 主要是公司发行H股形成的股本溢价增加 |
| 项目 | 2012 年1-9月 | 2011 年1-9月 | 增减幅度 | 主要原因 |
| 代理买卖证券业务净收入 | 1,771,283,398.04 | 2,547,004,628.15 | -30.46% | 主要是受市场行情影响，证券经纪业务交易量下降，证券经纪业务净收入下降 |
| 公允价值变动收益 | 258,722,532.05 | -701,234,220.68 | 不适用 | 主要是交易性债券公允价值上升 |
| 汇兑收益 | 115,153,059.11 | 62,331,421.47 | 84.74% | 主要是期末汇率有所上升，汇兑收益增加 |
| 营业税金及附加 | 210,691,085.78 | 302,785,633.10 | -30.42% | 主要是本期应税收入减少 |
| 资产减值损失 | 488,356,386.81 | 42,558,927.40 | 1047.48% | 主要是本期可供出售金融资产减值损失增加 |
| 其他业务成本 | 11,585,019.59 | 5,750,000.56 | 101.48% | 主要是香港其他业务成本增加 |
| 营业外收入 | 94,134,254.69 | 35,821,674.91 | 162.79% | 主要是公司收到的政府扶持资金增加 |
| 其他综合收益 | 93,890,453.08 | -1,143,549,481.87 | 不适用 | 主要是公司本期可供出售金融资产产生的利得以及外币财务报表折算差额增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,094,664,168.95 | -16,071,487,056.69 | 不适用 | 主要是拆入资金收到的现金增加以及因代理买卖证券款减少而支付的现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,285,596,498.09 | -3,836,734,501.39 | 不适用 | 主要是投资支付的现金增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,252,037,726.36 | -1,841,886,655.35 | 不适用 | 主要是公司发行H股收到的现金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 内部控制规范实施工作进展情况
根据年初制定的《内部控制规范实施工作方案》，公司内控规范体系落实工作稳步推进。报告期内，公司已经基本完成风险控制流程梳理、内控对标工作，并在有计划地采取措施完善内控体系。公司对包括组织架构、发展战略等21个流程的主要风险点和控制措施进行了全面梳理，并形成了风险控制矩阵。在此基础上，公司全面开展了制度对标工作，通过对比行业内控工作要求和实践，发现内控机制尚需完善的方面。同时，通过穿行测试的方法，对主要业务流程的风险点和控制点进行设计有效性评估，发现有待提升的方面，采取措施积极完善。目前，内控规范落实工作已进入有效性评估阶段，基本评估方法、程序和步骤已经形成预案。公司将依据前期确定的风控矩阵，遵循规定的程序和流程，采用抽样检查、系统测试等方法，切实开展有效性评估工作，发现问题及时进行整改，确保内控规范的有效落实。
3.2.2 增资海通开元投资有限公司事项
2012年6月14日，公司第五届董事会第十一次会议 （临时会议）审议通过了《关于向海通开元投资有限公司增资20亿人民币的议案》，同意对其增资20亿元人民币，用于开展直接股权投资业务和发起设立股权投资基金及管理人事宜。报告期内，公司根据中国证监会有关规定以及业务发展的实际情况，对海通开元投资有限公司先行增资15亿元人民币。截至报告期末，海通开元投资有限公司的注册资本增至55亿元人民币。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2011 年度利润分配方案于2012年8月23日实施完毕。
海通证券股份有限公司
董事长：王开国
日期：2012年10月29日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2012-029
海通证券股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2012年10月15日以电子邮件和传真方式发出，会议于2012年10月29日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事17人，实到15人，钱世政董事、周东辉董事因事未能出席本次董事会，两位董事均授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，8位监事和董事会秘书、财务总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于董事会授权公司经营层进行小额资产处置的议案 》
为保障公司各类资产的安全，充分发挥资产的使用效能，提高资产的管理效率，同意授权公司经营层，对单笔在5000万元以下且一年累计在1.5亿元以下的小额资产进行处置，授权期限为本届董事会届满。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
同意公司向中国证监会派出机构申请代销金融产品业务资格，授权公司经营管理层办理相关手续；公司获得代销金融产品业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，同意授权公司经营管理层按照相关监管机关的要求修改《公司章程》，并办理相关变更手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》第一百四十六条和二百四十一条作相应修改，具体修改如下：
第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
（一）独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利。公司在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对公司利润分配的监督。
原则上，公司在盈利年度进行现金股利分配。公司可以进行中期分配。利润分配要满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本等风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
公司应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于修改<海通证券股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2012年10月29日